招商证券股份有限公司

 关于广州越秀金融控股集团股份有限公司本次重大资产重
          组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形
除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“上市公司”）
及全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）拟向中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货股份有限公
司（以下简称“广州期货”）99.03%股权、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金
鹰基金”）24.01%股权的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%
股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765%股权，金控有限出售其持有
的广州证券 67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对
价（以下简称“本次重组”）。招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资
产的情况进行核查，说明如下：

    一、购买广州证券 32.765%股权

    2018 年 9 月 17 日，经中国证监会“证监许可[2018]1487 号”《关于核准广
州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》核准，越秀金控向广州恒运企业集团股份有
限公司等 6 位交易对方非公开发行 443,755,472 股用于购买前述股东持有的广州
证券 32.765%股权。

    2018 年 10 月 8 日，广州恒运企业集团股份有限公司等 6 名股东合计持有的


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广州证券 32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理
了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备
案）通知书》，越秀金控及金控有限合计持有广州证券 100%的股权。

    二、拟出售广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权

    2018 年 12 月 24 日，上市公司与广州百货企业集团有限公司（以下简称“广
百集团”）签署了《股权转让意向书》，上市公司拟将所持子公司友谊集团 100%
股权转让予广百集团，股权转让完成后上市公司将不再持有百货资产，广百集团
拟以现金支付交易对价。该股权转让尚需交易双方董事会、股东大会审议通过。

    友谊集团资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过 50%，
根据《重组办法》的规定，上市公司出售友谊集团不构成重大资产重组。

    三、核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、除上述交易外，越秀金控本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。

    2、越秀金控购买广州证券少数股东股权已根据《重组办法》的规定编制并
披露重大资产重组报告书，无需纳入累计计算的范围。

    3、越秀金控拟出售友谊集团 100%股权，交易涉及标的友谊集团 100%股权
与广州证券 100%股权存在明显区别，交易标的不属于相同或者相近业务范围，
无须纳入累计计算的范围。因此，出售友谊集团 100%股权系独立的交易，不属
于重大资产重组，与本次重组不存在直接关系。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》）




财务顾问主办人
                          张欢欢           李明泽




                                                    招商证券股份有限公司

                                                         2019 年 1 月 9 日




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