招商证券股份有限公司

             关于广州越秀金融控股集团股份有限公司

                    本次交易产业政策和交易类型

                      之独立财务顾问核查意见

   广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“上市公司”）
及全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）拟向中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“交易对方”）出售已处置广州期货股份
有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股权、金鹰基金管理有限公司（以下简称
“金鹰基金”）24.01%股权的广州证券股份有限公司（以下简称“广州期货”）100%
股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州
证券67.235%股权（以下简称“本次重组”），中信证券以发行股份购买资产的方式支
付前述交易对价。该交易对价已包含广州证券处置广州期货99.03%股权、金鹰基金
24.01%股权后所获得的对价。

   招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为广州
越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“上市公司”）本次重大
资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》以及深
圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的
要求，对越秀金控本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于：1、《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；2、
按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中
国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数
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控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审
核分道制豁免/快速通道产业。

    越秀金控主要从事证券业务、融资租赁业务、私募投资基金管理业务、担保业务、
小额贷款业务、金融科技服务业务及高级百货零售连锁经营。根据中国证监会2018年
11月2日发布的《2018年第3季度上市公司行业分类结果》，越秀金控所处行业为“J 金
融业”中的“J67资本市场服务”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
标的公司广州证券主要从事证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理
业务、研究业务、期货业务所属行业为“J 金融业”中的“J67 资本市场服务”。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组中，上市公司、标的公司所属行业均不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。亦不属于
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造
2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等进一步决策部署，证监会新
增的分道制豁免/快速通道产业类型。

 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是
否构成重组上市

 （一）本次重组交易类型不属于同行业并购或上下游并购

    本次重组为重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不属于同行业并购或上下游并购。

 （二）本次重组不构成重组上市

    本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制权或
实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际控制人仍
为广州市国资委。


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    因此，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组未导致上市公司控制权
发生变化，本次交易不构成重组上市。

 三、本次重组是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为，本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份。

 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

 五、独立财务顾问结论意见

    经核查广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售相关文件，本独立财务
顾问认为：

    1、本次重组，上市公司及标的公司涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业。亦不属于按照《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三
五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步
新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进
轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党
中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁
免/快速通道产业。

    2、本次重组所涉及的交易类型为重大资产出售，不属于同行业或上下游并购，不
构成重组上市；

    3、本次重组不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人

                             张欢欢           李明泽




                                                        招商证券股份有限公司

                                                                2019年1月9日




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