越秀金控：重大资产出售预案摘要2019-01-10
股票简称：越秀金控 证券代码：000987 上市地点：深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售预案摘要
交易对方 注册地址
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场
中信证券股份有限公司
（二期）北座
独立财务顾问
二〇一九年一月
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
交易各方声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案
全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网
站；备查文件备置于广州越秀金融控股集团股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，对摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次资产出售事项属于不需行政许可的事项，但本次交易对方中信证券以发
行股份方式购买资产属于行政许可事项。本次交易的生效和完成尚需完成标的资
产评估报告在国有资产监督管理有权部门的核准/备案，并取得相关国有资产监
督管理有权部门和公司股东大会批准。本次交易能否取得前述备案、批准尚存在
不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中信证券已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
目 录
交易各方声明 ......................................................................................................................... 1
目录 ......................................................................................................................................... 2
释义 ......................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述................................................................................................ 7
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 8
三、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 9
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 9
五、标的资产的资产评估情况及预估值.................................................................... 9
六、本次重组对上市公司的影响................................................................................ 9
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................................... 11
八、本次交易相关方所作出的重要承诺和声明...................................................... 12
九、上市公司股票的停复牌安排.............................................................................. 17
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................................. 17
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 17
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 17
十三、待补充披露的信息提示.................................................................................. 19
重大风险提示 ...................................................................................................................... 20
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险.............................................................. 20
二、审批风险.............................................................................................................. 21
三、标的公司股权不能顺利转让的风险.................................................................. 22
四、标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况
存在较大差异的风险.................................................................................................. 22
五、标的资产估值风险.............................................................................................. 23
六、本次交易完成后公司的经营风险...................................................................... 23
七、股票价格波动风险.............................................................................................. 23
八、交易各方无法履约的风险.................................................................................. 24
九、不可控因素带来的风险...................................................................................... 24
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
本次交易概况 ...................................................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 25
二、本次交易的具体方案.......................................................................................... 28
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 31
四、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 31
五、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 32
六、本次重组已履行和尚需履行的决策程序.......................................................... 32
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
释义
在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货 99.03%股权、金
鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股权，其中越秀金控出售其持有的广
本次交易、本次重组 指
州证券 32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券 67.235%股权。中
信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。
摘要、本摘要、重组摘要 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要》
公司、本公司、上市公司、 广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集团股份有限公
指
越秀金控、转让方 司、广州友谊商店股份有限公司
广州证券、标的公司、目
指 广州证券股份有限公司
标公司
广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司的
金控有限 指
全资子公司
越秀集团 指 广州越秀集团有限公司
广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司
广州友谊 指 广州友谊集团股份有限公司，亦指广州友谊商店股份有限公司
越秀金科 指 广州越秀金融科技有限公司
广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司
广州国发 指 广州国资发展控股有限公司
广州地铁 指 广州地铁集团有限公司
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州交投 指 广州交通投资集团有限公司
广州万力 指 广州万力集团有限公司
广州资产 指 广州资产管理有限公司
交易对方、中信证券 指 中信证券股份有限公司
一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司或期
一参一控 指
货管理公司的数量不得超过两家，其中控股的数量不得超过一家
中信有限 指 中国中信有限公司，交易对方第一大股东
中信集团 指 中信集团有限公司，中国中信有限公司的全资股东
交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
24.01%股权的广州证券 100%股权
剥离资产 指 广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权
广州期货 指 广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司
越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司
越秀产业基金 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
广州恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司
广州城启 指 广州城启集团有限公司
广州富力 指 广州富力地产股份有限公司
北京中邮 指 北京中邮资产管理有限公司
广州白云 指 广州市白云出租汽车集团有限公司
广州金轮 指 广州市金轮集团有限公司
广州金控 指 广州金融控股集团有限公司
广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司
广证领秀 指 广证领秀投资有限公司
广证恒生 指 广州广证恒生证券研究所有限公司
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控 6 名公
广州恒运等 6 名法人 指
司法人
广州电气装备 指 广州智能装备产业集团有限公司，曾用名广州电气装备集团有限公司
友谊集团 指 广州友谊集团有限公司
广百集团 指 广州百货企业集团有限公司
交易价格 指 越秀金控出售标的资产的价格
发行股份购买资产的定
指 中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019 年 1 月 10 日）
价基准日
基准日、审计基准日、评
指 2018 年 11 月 30 日
估基准日
广州期货股份有限公司 99.03%的股份及金鹰基金管理有限公司 24.01%的
股权完成资产剥离工商登记变更之日（孰晚）的当月末，为避免歧义，广
交割预审计日 指
州期货股份有限公司 99.03%的股份完成资产剥离工商登记变更之日（即
该资产的交割日）指修改后的章程备案之日
过渡期 指 签署日（含当日）至资产交割日（不包含当日）之间的期间
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
相关单位 指 广州证券及/或其下属分、子企业
最近两年一期、报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-11 月
《发行股份购买资产框 《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越
指
架协议》 秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》 指
〔2007〕128 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
长城证券 指 长城证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
注 2：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
本摘要中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评
估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审
计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报
告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组的交易规模
及相关协议主要内容将在重大资产出售报告书中予以披露。
在此特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货 99.03%股权、金鹰
基金 24.01%股权的广州证券 100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券
32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券 67.235%股权。中信证券以发行
股份购买资产的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人
数，中信证券可要求将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券
回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。上市公司应在本次交易经中
国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经核准
/备案的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货主要是由于交易对方已
控股一家期货公司，受“一参一控”限制；保留金鹰基金主要是由于交易对方已
有公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角度考虑，双方协商同意从本
次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交易完成前后情况如下：
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
本次交易完成前 本次交易完成后
6.14%
越秀金控 越秀金控
100.00%
金控有限 32.765% 99.03% 24.01% 100.00% 中信证券及其
下属子公司
67.235%
0.97% 广州 金鹰 金控 100.00%
广州证券 期货 基金 有限
24.01%
广州证券
99.03%
广州期货 金鹰基金
0.97%
截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经双
方协商，本次交易对价暂定为不超过 134.60 亿元。该交易对价已包含广州证券
拟处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。本次交易对
价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资
产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券
审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公
告日（2019 年 1 月 10 日）。中信证券本次发行股份的价格定为 16.97 元/股，该
发行价格均不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日股票交易均价的 90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份
的数量合计为 793,164,407 股。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产 2017 年度经审计财务数据及交易作价情况，本次
交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产（a） 4,247,405.11 1,133,712.77 174,341.25
上市公司（b） 7,674,017.77 1,834,259.70 532,638.87
占比（c=a/b） 55.35% 61.81% 32.73%
注：截至本摘要签署日，上市公司及标的资产 2018 年度审计工作尚未完成，上表中总资产、净资产和
营业收入均取自其经审计的 2017 年度财务报表。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
截至本摘要出具之日，本次出售资产的越秀金控和金控有限与中信证券不存
在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制
权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际
控制人仍为广州市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至本摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估并经
双方协商，本次交易对价暂定为不超过 134.60 亿元。本摘要披露的相关数据与
最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
本次交易对价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易
双方最终协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数
据将在重大资产出售报告书中予以披露，提请投资者注意。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限
和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀
租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基
金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要
从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、
私募投资、担保等领域。
友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，
为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。根据上市公司 2018
年 12 月 24 日与广百集团签署的《股权转让意向书》，拟将所持子公司友谊集团
100%股权转让予广百集团，股权转让完成后上市公司将不再持有百货资产。该
股权转让尚待双方内部有权机构审议通过，签订正式协议，并经广州市国资委批
准及履行必要的上市公司审批程序后方可正式实施。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租
赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利
润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收
益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理
念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营
效率效益，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券 100%股权，
有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上市公司
价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直接、间接合计
合计持有中信证券 6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证券
资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得
更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易作出决议，在重大资产
出售报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股
东和实际控制人变更，越秀集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际
控制人。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对
方之间的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东越秀集团原则性同意；
4、本次交易已获得中信证券第一大股东中信有限原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的审批、备案程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案；
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
2、上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门等有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司及交易对方股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施
本次重大资产重组。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺和声明
承诺方 承诺内容 承诺内容
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提
供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
关于提供资料
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
真实、准确、
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
完整的承诺函
以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券
越秀金控 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股
关于交易资产 东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
合法性的承诺 况；
函
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
承诺方 承诺内容 承诺内容
的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券；
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让
的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程
的有关规定，不存在法律障碍。
1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股
份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起 48 个
关于股份锁定 月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
期的承诺
2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大
关于未受处 额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员
罚、调查的声 会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；
最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内
幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情
关于重大资产 况。
出售若干事项 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
的承诺函
4、本公司最近十二个月未有受到证券交易所公开谴责的情况，不涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处
罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
越秀金控 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及
关于未受处
董事、监事 被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券
罚、调查的声
及高级管
明 交易所纪律处分的情形。
理人员
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕
交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到
行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
金控有限 关于提供资料 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
承诺方 承诺内容 承诺内容
真实、准确、 供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认
完整的承诺函 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
2.、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情
关于重大资产
况。
出售若干事项
的承诺函 3.、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、
本公司最近十二个月未有受到证券交易所公开谴责的情况，不涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
1、广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券
67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务
及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，
关于交易资产
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产
合法性的承诺
的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券；
函
3、除本公司已将所持广州证券 140,310.8629 万股股份质押外，交易资产上
不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不
存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也
不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其
他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
承诺方 承诺内容 承诺内容
4、就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，
通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相
关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要
求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。
5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程
的有关规定，不存在法律障碍。
1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股
份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起 48 个
关于股份锁定 月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
期的承诺
2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大
关于未受处 额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员
罚、调查的声 会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；
最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内
幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提
供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
关于所提供信 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
息真实、准确、 或者重大遗漏；
完整的承诺函
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
广州证券
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情
关于诉讼、仲 况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
裁、处罚及诚
信情况的说明 2、最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、
与承诺函 被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情
况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
承诺方 承诺内容 承诺内容
会立案调查的情形。
3、不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动
保障、社会保险与住房公积金、外汇等相关行政监管部门的重大行政处罚的
情形。
4、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提
供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于本次交易 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
提供资料真实 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
性、准确性和
完整性的承诺 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
书 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
中信证券
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政
处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
中信证券股份 形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
有限公司关于 以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
未受处罚及不 证券交易所纪律处分的情形。
存在内幕交易
的声明 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内
幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受
到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处
罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
中信证券 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及
关于未受处罚 被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券
董事、监事
及不存在内幕 交易所纪律处分的情形。
及高级管
交易的声明
理人员 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕
交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到
行政处罚或经司法按作出相关裁判的情形。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
九、上市公司股票的停复牌安排
2018 年 12 月 24 日，上市公司因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，
公司股票自 2018 年 12 月 25 日开市起停牌。
2019 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过本次重
组摘要及相关议案。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的
相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照
中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据越秀集团出具的《本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东越秀集
团已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东越秀集团已出具承诺：“本公司及本公司一致行动人自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间内无减持越秀金控股份的计划。”
截至本摘要签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员未直接持有
上市公司股份。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交
易的进展情况。
同时，本摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行批准程序
本次交易不构成关联交易，实施过程将严格执行法律法规以及公司内部的
审批程序。本次交易涉及的议案将在公司股东大会上由公司股东予以表决，公
司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对
本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联国际对标的公司
进行评估，中联国际及其经办评估师与上市公司及越秀集团均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、
公允，保护中小股东利益。截至本摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工
作尚未完成。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机
构、法律顾问及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易
标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的摘要及相关议案已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过。本摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内
容，并特别关注以下风险。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次摘要公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉
嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此
被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被
暂停或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场
情况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导
致标的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可
能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
（三）上市公司未能及时发出召开股东大会通知致交易被取消的风险
考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在交易对
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
方中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出召
开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
（四）交易定价及其他交易条件发生重大变化的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
二、审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东越秀集团原则性同意；
4、本次交易已获得中信证券第一大股东中信有限原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的审批、备案程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案；
2、上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门等有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司及交易对方股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施
本次重大资产重组。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
此外，根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他
债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证
券债权人或债券受托管理人同意或豁免。
由于本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审批、备案之前，
公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、标的公司股权不能顺利转让的风险
上市公司出售资产应当符合《重组管理办法》的规定。依据《重组管理办法》，
本次交易标的资产应满足股权权属清晰，已按照法律法规、公司章程的规定对标
的公司履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责
任的行为。如标的资产不能满足上述条件，则存在标的资产股权不能顺利转让风
险。
2016 年 9 月 22 日，金控有限以广州证券 140,310.8629 万股股份作为质押物，
向中国银行申请了 16.5 亿元的借款。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：至
迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方
式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同
时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
截至本摘要出具日，上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实
施。
四、标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与
预案摘要披露情况存在较大差异的风险
截至本摘要签署日，标的资产审计、评估等工作尚未完成，本摘要中涉及的
主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准，标的资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与摘要披露情况存在较大差异的风险。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
五、标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将参考标的资产经具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估
结果，并经由交易双方最终协商确定
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交
易标的资产的估值风险。
六、本次交易完成后公司的经营风险
上市公司原来主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货
业务，业务全面但整体优势不明显，公司无法聚焦于拟全力开拓的战略方向。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租
赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营
效率效益，资源投入将更加集中，实现公司的高质量发展。但由于短期内上市公
司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在
一定的经营风险。
七、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审
议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
八、交易各方无法履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，交易各方已签署了《发行股份购买资产
框架协议》及相关承诺函。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的对价
支付、标的资产交割、过渡期安排、本次购买资产的先决条件、各方保证与承诺
以及违约责任等，以保证本次交易的顺利实施。
尽管上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产框架协议》及相关承诺函
中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因客观条件变化，导
致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。
九、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，证券行业“强者恒强”的
格局基本形成，同质化经营的中小券商将面临更大的经营压力
近年来，随着金融对外开放加速以及金融监管加强，证券行业竞争明显加剧。
一方面，我国金融业对外开放加速推进，外资券商将依托自身的资本、品牌、专
业等能力，在经纪业务、传统投行等业务市场，以及财富管理、主动资产管理、
高端资本中介、并购重组及金融衍生品设计、交易等高价值服务领域与国内券商
全方位竞争，势必加剧证券行业的竞争程度。国内券商与外资投行在发展阶段、
商业模式方面仍有较大差距，如果不能主动调整，将难以应对外资券商的冲击和
挑战。另一方面，在金融严监管的政策环境下，证监会出台一系列的政策修订及
新规，推动业务资格、业务规模、入围门槛等与证券公司综合资本实力、风险管
理水平挂钩，监管“扶优汰劣”导向明显。
在这种情况下，大型综合券商凭借在资本实力、业务能力、客户资源、人才
储备以及渠道布局方面的领先优势，在行业竞争中将不断强化竞争优势，同质化
的中小券商面临更严峻的竞争环境。2018 年 1-9 月，收入及归属母公司股东净利
润排名前十的券商合计金额占上市券商的比例分别约为 66%和 78%，头部券商
集中度明显。
总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行
业监管要求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置，
中小券商在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面
临更大的经营业绩波动风险。
2、新一轮深化国资国企改革的全面推进要求国企聚焦主业发展
我国经济已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，党的十九大以来，国资国
企改革着力强化大中型国有企业聚焦主业，加快了国资国企改革步伐，围绕做强
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
做优做大国有资本，加快推进国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，以促
进国有资产保值增值。近年来，广东省大力实施战略性重组，针对竞争类企业，
主要培育省属新兴产业资本投资公司和能实现整体上市的传统优势产业集团。广
州市新一轮深化国资国企改革开始全面推进，广州市于 2018 年 8 月印发《中共
广州市委广州市人民政府关于促进国资国企改革创新发展的实施意见》（穗字
〔2018〕12 号），上述实施意见着力在深化体制机制改革、优化产业布局结构、
供给侧结构性改革、推动国企创新发展等方面取得新突破；推动国有资本更多投
向基础性、公共性、战略性、平台性等关键领域、优势产业和核心企业。
3、粤港澳大湾区建设带来新一轮的发展机遇
粤港澳大湾区是指香港、澳门两个特别行政区和广东省的广州、深圳、珠海、
佛山、中山、东莞、肇庆、江门、惠州等九市组成的城市群，是国家建设世界级
城市群和全球竞争的重要空间载体。2018 年 11 月，中共中央、国务院《关于建
立更加有效的区域协调发展新机制的意见》明确要求以香港、澳门、广州、深圳
为中心引领粤港澳大湾区建设，带动珠江-西江经济带创新绿色发展。粤港澳大
湾区以深化港澳与内地融合促进港澳长期繁荣稳定，打造国际一流湾区和世界级
城市群，助力“一带一路”战略，引领对外开放，已成为国家未来重要增长极以
及“一带一路”的重要支撑。粤港澳大湾区 11 个城市均出台了税收、人才引进、
企业招商、土地、资本等方面相关政策来切实支持当地人才创业、企业创新。
粤港澳大湾区的基础设施互联互通建设，将带来巨大的融资需求和配套服务
需求，有利于融资租赁行业深耕发展；粤港澳大湾区是新兴产业的主要活跃区域，
将为股权投资带来更大的投资机遇；粤港澳大湾区内不良资产供给充足，不良资
产处置市场活跃，特殊机遇项目投资机会多，将为不良资产管理行业带来更广阔
的市场空间。目前，公司在融资租赁、资产管理、私募股权投资等业务领域拥有
一定的行业地位和较大的行业影响力，形成了核心发展优势，将能够充分把握住
粤港澳大湾区建设带来的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司全面战略转型计划，构建经营驱动、战略协同、区域领先
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
的金融控股集团
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限
和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀
产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀
租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基
金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要
从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、
私募投资、担保等领域，业务全面但整体优势不明显。近年来，国内金融严监管、
对外金融开放加速，公司金融业务占比较大的证券业务受市场竞争持续加剧影
响，面临较大的经营压力，盈利能力短期内难有大的突破。上市公司亦已与广百
集团签订协议，拟出售友谊集团 100%股权。
基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤
港澳大湾区发展前景的判断，越秀金控将实施全面战略转型，坚持“稳健创造价
值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，实现高质量发展。在
本次交易完成以及百货业务置出完成的同时，上市公司将合并广州资产、新设越
秀资本，未来将聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质金
融股权为基础，做稳做强做大广州资产、越秀资本和越秀租赁，构建经营驱动、
战略协同、区域领先的金融控股集团。
具体如下：
（1）广州资产成立于 2017 年，在不良资产供给持续增加的市场环境下，深
耕粤港澳大湾区不良资产市场，业务快速发展；广州资产未来将充分发挥牌照资
源优势，做大做专不良资产收购处置主业，充分发掘特殊机遇业务，有序发展中
间业务，以“专业、高效、创新、联盟”四大核心组织能力为驱动，打造全国一
流的地方资产管理公司。
（2）公司拟新设越秀资本，与现有的越秀产业基金共同构成资本运营平台。
公司资本运营业务已形成了专业化的运作团队，成功投资了包括宁德时代、寒武
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
纪、柔宇科技、云从科技等十余家独角兽企业；越秀资本、越秀产业基金未来将
以新兴产业股权、并购重组以及夹层投资为核心进行资本资源配置，与广州资产、
中信证券等机构战略协同，成为粤港澳大湾区领先的资本运营平台。
（3）越秀租赁深耕环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗等专业领域，
盈利能力强，资本实力在行业中排名靠前；越秀租赁未来将贯彻服务实体经济、
民生工程、绿色金融的发展理念，以绿色民生工程为基础，大力拓展环保水务、
旅游文化、交通物流、健康医疗业务领域，积极推进设备租赁、厂商租赁、长租
房租赁，打造具有核心竞争力的国内一流外商租赁公司。
广州资产与越秀租赁将成为越秀金控的核心经营产业，将成为公司主要的利
润稳定器；资本运营（越秀资本、越秀产业基金）将依靠专业的团队，整合资源，
深挖资产价值，提供投资收益，将成为公司利润的新增长点。
上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚
焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
2、符合国企改革趋势，推动上市公司聚焦优势产业，提升盈利能力
越秀金控为深入贯彻国资国企改革要求，聚焦优势产业，提升资产的盈利能
力，拟向中信证券出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券 100%股权。本次
交易完成后，越秀金控将成为中信证券第二大股东，一方面，可以充分利用优质
金融企业的优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，提升上市公司
整体盈利水平；另一方面，越秀金控可以将资源逐步聚焦于广州资产、越秀租赁
等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，从而持续增强服务实体经济
的能力，提升经营效率效益。
综上，本次交易符合新一轮深化国资国企改革要求，是上市公司实现全面战
略转型，提升整体盈利能力，成为经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集
团的重要举措。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为中信证券。
（二）交易标的
本次交易标的为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州
证券100%股权。
（三）交易方式
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货 99.03%股权、金鹰
基金 24.01%股权的广州证券 100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券
32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券 67.235%股权。中信证券以发行
股份购买资产的方式支付前述交易对价。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券
回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。上市公司应在本次交易经中
国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经核准
/备案的资产评估价格支付对价。
上市公司本次交易完成前后情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
6.14%
越秀金控 越秀金控
100.00%
金控有限 32.765% 99.03% 24.01% 100.00% 中信证券及其
下属子公司
67.235%
0.97% 广州 金鹰 金控 100.00%
广州证券 期货 基金 有限
24.01%
广州证券
99.03%
广州期货 金鹰基金
0.97%
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（四）标的资产的预估作价情况及定价方式
截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经双
方协商，本次交易对价暂定为不超过 134.60 亿元。该交易对价已包含广州证券
拟处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权后所获得的对价。本次交易
对价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有
资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确
定。
（五）交易支付方式
本次交易中，中信证券以发行股份购买资产的方式支付本次交易对价。
中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券审议本次交
易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019
年 1 月 10 日）。
中信证券本次发行股份的价格定为 16.97 元/股，该发行价格均不低于本次
购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价
的 90%。据此计算，中信证券向越秀金控及全资子公司金控有限发行股份的数
量合计为 793,164,407 股。
（六）过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除用以弥补目标公司净
资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在
《发行股份购买资产框架协议》继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下，在
越秀金控履行前述补足 112 亿元的义务后亦归中信证券所有；如转让方违反过
渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任。
如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日
的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足 112
亿元时，越秀金控应进行补偿。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要
各方同意，如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利
或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计
净资产不足 112 亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为转
让方补足目标公司经审计的净资产值与 112 亿元的差额部分的一部分。
（七）锁定期安排
越秀金控及金控有限对在本次重组中以资产认购取得的中信证券非公开发
行的股份作出了如下承诺：
“1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股
份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起 48 个月内
不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。”
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产 2017 年度经审计财务数据及交易作价情况，本次
交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产（a） 4,247,405.11 1,133,712.77 174,341.25
上市公司（b） 7,674,017.77 1,834,259.70 532,638.87
占比（c=a/b） 55.35% 61.81% 32.73%
注：截至本摘要签署日，上市公司及标的资产 2018 年度审计工作尚未完成，上表中总资产、净资产和
营业收入均取自其经审计的 2017 年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
截至本摘要出具之日，本次出售资产的越秀金控和金控有限与中信证券不存
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在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制
权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际
控制人仍为广州市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
六、本次重组已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次重组摘要已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次重组摘要已经中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次重组摘要已获得上市公司控股股东越秀集团原则性同意；
4、本次重组摘要已获得中信证券第一大股东中信有限原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司及交易对方股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施
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本次重大资产重组。
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（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案摘要》
之签章页
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年 月 日
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