广州越秀资本控股集团股份有限公司独立董事
       关于公司第九届董事会第五十三次会议
                 相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》及《广州越
秀资本控股集团股份有限公司章程》等有关规定，作为广州越秀
资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了
公司董事会提供的第九届董事会第五十三次会议议案及相关材
料，发表如下独立意见：

    一、对《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》的独立意见

    1、公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审

议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件

的规定。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规

和监管规则规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施

股票期权激励计划的主体资格。

    3、公司本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》

《证券法》等法律法规、监管规则以及公司《章程》规定的任职

资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大

违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事，

未在公司或其控股子公司任职、不属于公司或其控股子公司的人

员，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女；不存在根据法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定

的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案）》及其摘要

规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励计划的激励对象

合法、有效。

    4、公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公

司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规

和监管规则的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括授

予数量、授予日期、授予条件、行权价格等事项）未违反有关法

律法规和监管规则的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、就本次股票期权激励计划已制定相应的考核管理办法及

管理办法，建立了较为完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，

以确保激励计划的有效实施。股票期权激励计划的考核体系具有

全面性、综合性和可操作性，考核指标设定科学、合理，同时对

激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确

保公司发展战略和经营目标的实现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他

财务资助的计划或安排。

    7、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理

结构，健全公司激励机制，充分调动核心骨干的积极性、创造性，

有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，

提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展。

    综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司

的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的

情形。我们同意本议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州越秀资本控股集团股份有限公司独立

董事关于公司第九届董事会第五十三次会议相关事项的独立

意见》之签署页）




独立董事：




        沈洪涛                       王 曦




        谢石松                       刘中华




                                   2023 年 1 月 9 日