广州越秀资本控股集团股份有限公司
             2022 年度独立董事述职报告


广州越秀资本控股集团股份有限公司各位股东：
    作为广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和公司《章
程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，勤勉尽责、恪尽职
守，依法维护公司及全体股东的合法权益。
    我们现将 2022 年度工作情况汇报如下：

    一、基本情况

    报告期内，独立董事杨春林先生因任职满六年不再担任公司
独立董事，公司股东大会补选刘中华先生担任公司独立董事。公
司第九届董事会独立董事共 4 名，由沈洪涛女士、王曦先生、谢
石松先生、刘中华先生担任。
    我们在公司董事会成员中的占比超过三分之一，包括经济、
金融、会计、法律方面的资深学者与业内专家，符合独立董事任
职资格与履职要求的相关规定，具备履职所必需的专业知识、工
作经验和基本素质，具有良好的职业道德，未在公司担任除独立
董事以外的职务，与公司及主要股东不存在任何可能影响进行独
立、客观判断的其他关系。我们的任职资格均已通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）审核备案。
    报告期内，我们在被选举为独立董事时所作出的候选人声明
与承诺事项未发生变动。

    二、出席会议及在专门委员会履职情况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2022 年，公司共召开 21 次董事会和 6 次股东大会，我们均
出席了全部董事会和股东大会，具体情况如下：

                                                           参加股东
                              参加董事会情况
                                                           大会情况
  董事姓名
                 应参加                           是否连续 出席股东
                        现场出 通讯出 委托出 缺席
                 董事会                           两次未亲
                        席次数 席次数 席次数 次数
                   次数                           自参会 大会次数
杨春林（离任）     9      4      5      0      0     否       3
   沈洪涛          21     6      15     0      0     否       6

    王曦           21     6      15     0      0     否       6

   谢石松          21     3      18     0      0     否       6

   刘中华          12     2      10     0      0     否       3

    会前，我们认真审阅每个议案及材料，为参加会议做好充分
准备，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论并提出合
理建议，发表独立意见。
    2022 年，公司各项运作合法合规，董事会各项议案符合公司
发展需求及广大股东的合法利益，我们均投赞成票，没有投反对
或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也未发生
提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
    （二）参与专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和风险与资本管理委员会等五个专门委
员会，我们在各个委员会中均有任职。其中，审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会中我们独立董事占多数，且担任主任
委员，符合相关监管要求。独立董事在董事会专门委员会位置情
况如下：
         专门委员会                   任职独立董事            主任委员
      战略与 ESG 委员会                   沈洪涛               王恕慧
         审计委员会              沈洪涛、谢石松、刘中华        沈洪涛
         提名委员会               王曦、谢石松、刘中华             王曦
      薪酬与考核委员会            刘中华、沈洪涛、王曦         刘中华
   风险与资本管理委员会                    王曦                王恕慧
      2022 年，公司共召开 30 次专门委员会会议，包括战略与 ESG
委员会会议 5 次、审计委员会会议 12 次、风险与资本管理委员
会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 6 次，提名委员会 3 次。我
们严格按照各专门委员会工作细则的有关要求，召集或参加了全
部会议，认真研讨会议文件，为提高董事会科学决策水平、高效
履行职责提供专业保障。

      三、2022 年度发表独立意见情况

      2022 年，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深交所相关监管规定及公司独立董事履职相关要求，我
们对公司相关事项予以重点关注，并依法发表独立意见，具体情
况如下：

                                                                    意见
 会议时间         会议                      事项
                                                                    类型

                              1.对《关于全资子公司越秀金融国际向
2022 年 3 月 第九届董事会第
                              关联方拆借资金暨关联交易的议案》的    同意
8日          三十一次会议
                              事前认可意见和独立意见
                              1.对《关于控股子公司出资设立融资租
                              赁子公司暨关联交易的议案》的事前认
2022 年 3 月 第九届董事会第 可意见和独立意见
                                                                     同意
23 日       三十三次会议      2.对《关于控股子公司越秀租赁开展融
                              资租赁业务暨关联交易的议案》的事前
                              认可意见和独立意见

                              1.对《关于 2021 年年度利润分配及资本
                              公积转增股本预案的议案》的独立意见
                              2.对《关于计提资产和信用减值准备及
                              预计负债的议案》的独立意见
                              3.对《关于使用自有资金开展委托理财
                              的议案》的独立意见
2022 年 4 月 第九届董事会第
                              4.对《关于 2021 年度内部控制自我评价   同意
1日         三十四次会议
                              报告的议案》的独立意见
                              5.对《关于公司高级管理人员 2022 年绩
                              效考核目标的议案》的独立意见
                              6.对 2021 年度控股股东及其他关联方
                              占用公司资金及公司对外担保情况的
                              专项说明和独立意见
2022 年 5 月 第九届董事会第 1.对《关于修订<经理层任期制和契约
                                                                     同意
10 日       三十七次会议      化管理工作方案>的议案》的独立意见

                              1.对《关于改选公司第九届董事会独立
                              董事的议案》的独立意见
                              2.对《关于控股子公司广州资产向公司
2022 年 6 月 第九届董事会第
                              控股股东拆借资金暨关联交易的议案》     同意
29 日       三十九次会议
                              的事前认可意见和独立意见
                              3.对《关于为控股子公司越秀金控资本
                              提供担保的议案》的独立意见
                              1.对《关于越秀租赁向控股子公司江苏
2022 年 7 月 第九届董事会第
                              越秀租赁提供财务资助的议案》的独立     同意
28 日        四十次会议
                              意见

                              1.对《关于向控股子公司越秀金控资本
                              提供财务资助的议案》的独立意见
                              2.对《关于控股子公司越秀金控资本向
                              关联方拆借资金暨关联交易的议案》的
2022 年 8 月 第九届董事会第
                              事前认可意见和独立意见                 同意
3日          四十一次会议
                              3.对《关于续聘会计师事务所的议案》
                              的事前认可意见和独立意见
                              4.对《关于公司高级管理人员 2021 年绩
                              效与薪酬清算的议案》的独立意见
                              1.对《关于全资子公司广州越秀金控实
2022 年 8 月 第九届董事会第
                              施 2021 年度超业绩奖励基金计划的议     同意
30 日        四十二次会议
                              案》的独立意见

                              1.对《关于拟变更公司名称、证券简称
                              及相应修订公司<章程>的议案》的独
2022 年 10   第九届董事会第   立意见
                                                                     同意
月 28 日     四十六次会议     2.对《关于全资子公司越秀金融国际向
                              关联方借款暨关联交易的议案》的事
                              前认可意见和独立意见

2022 年 10   第九届董事会第   1.对《关于补选第九届董事会非独立董
                                                                     同意
月 31 日     四十七次会议     事的议案》的独立意见

                              1. 对《关于控股子公司广州资产拟竞
                              拍不良资产包暨关联交易的议案》的
2022 年 12   第九届董事会第   事前认可意见和独立意见
                                                                     同意
月2日        五十次会议       2. 对《关于预计 2023 年度日常关联交
                              易的议案》的事前认可意见和独立意
                              见
                              3. 对《关于与控股股东建立资金借款
                              额度暨关联交易的议案》的事前认可
                              意见和独立意见
                              4. 对《关于向控股子公司越秀租赁提
                              供财务资助的议案》的独立意见
                              5. 对《关于控股子公司越秀租赁向上
                              海越秀租赁提供财务资助的议案》的
                              独立意见
                              6. 对《关于 2023 年对外担保额度的议
                              案》的独立意见

                              1.对《关于控股子公司越秀租赁出资设
2022 年 12   第九届董事会第
                              立子公司暨关联交易的议案》的事前      同意
月 20 日     五十一次会议
                              认可意见和独立意见

    四、履职重点关注事项报告

    （一）公司名称变更
    公司因发展需要，对公司名称、证券简称进行变更，并相应
修订公司《章程》。变更后的公司名称及证券简称与公司当前资
产及业务结构相匹配，符合监管要求及公司未来发展需要，符合
公司股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司不
存在与其他上市公司的证券简称相同或相似的情形，不存在使用
行业通用名称的情形，亦不存在含有可能误导投资者的内容。
    （二）利润分配
    公司 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公
司经营及财务情况，与公司业绩成长性及稳健发展的需求相匹配，
并充分考虑了股东的普遍诉求，不会对公司未来经营所需现金流
造成影响，更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。该预案经股东大会审议通过后已于 2 个月内实施完毕。
    （三）计提资产和信用减值准备
    公司计提 2021 年度资产和信用减值相关事项真实公允的反
映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况及 2021 年度经营成果，
符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确
的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    （四）关联交易
    公司 2022 年度发生的各项关联交易事项合法合规，符合关
联交易的必要性及公允性要求。公司董事会审议关联交易事项前，
会将相关材料交予我们预审，并在召开董事会时安排关联董事回
避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
    （五）对外担保情况
    2022 年，公司对外担保均已严格按照有关规定履行审批程
序，并严格根据审批授权予以执行，管理台账清晰，未发生违规
担保情况，亦不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保等情况。
    （六）关联方资金占用情况
    公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项
资金往来均属生产经营活动中的正常的经营性往来。
    （七）自有资金投资情况
    公司已建立较完善的内部控制制度体系并严格执行相关规
定，能够有效控制自有资金投资风险，确保资金安全。其中，理
财投资的资金用于投资银行或证券公司等专业机构发行的各种
低风险理财产品，风险可控，收益相对稳定；证券投资均履行了
必要的审批程序及信息披露义务，未发生风险事件。
    （八）财务资助情况
    公司及公司控股子公司以借款形式向控股子公司提供财务
资助，系为满足公司控股子公司资金周转及日常经营需要，相关
安排符合法律法规及规范性文件的规定，公允合理，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    （九）提名董事情况
    2022 年 6 月，杨春林先生因任职满六年辞任独立董事职务，
公司依法补选刘中华先生为公司第九届董事会独立董事。2022 年
10 月，姚朴先生因工作调整原因辞去公司非独立董事职务，公司
依法补选舒波先生为公司第九届董事会非独立董事。我们认真审
阅候选人履历等资料，确认其符合相关任职资格，不存在不得担
任公司董事的情形，能够胜任拟任岗位，且董事会提名及审议流
程合法合规。
    （十）高级管理人员薪酬情况
    2022 年 4 月，公司董事会审议了高级管理人员 2022 年度考
核方案。2022 年 8 月，公司根据《高级管理人员薪酬和绩效管理
制度》对高级管理人员 2021 年度绩效进行了清算，并根据绩效
清算结果核算绩效薪酬。我们认为前述考核方案和薪酬考核结果
真实客观，符合公司实际情况，有利于推动公司经营目标的实现，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （十一）聘任会计师事务所情况
    2022 年，公司续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度审计服务机构。经审查，我们认为该事务所具有
足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，能严格按照相关法
律法规执行审计工作。公司事前已征求我们意见，我们同意公司
继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
的财务及内部控制审计机构。
    （十二）信息披露的监督情况
    2022 年，公司能够严格按照信息披露法律法规要求，履行信
息披露义务，全年披露定期报告、临时公告及相关文件 196 份，
信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者
及时了解公司重大事项。
    （十三）内部控制的执行情况
    2022 年，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业
内部控制基本规范》及其配套指引，以及其他内部控制监管要求，
建立并不断完善内部控制体系，推动内部控制制度有效实施。公
司本年度纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，评价方法科学，
评价流程合规，评价结果真实客观的反映了公司治理和内部控制
的实际情况。

    五、总体评价
    2022 年，我们充分发挥金融、财务、管理、法律等方面的经
验和专长，忠实勤勉的履行独立董事职责，从保护中小股东的合
法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实
情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参
与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督，为公司发展提供
有建设性的建议，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步
作出应有努力。
    2023 年，我们将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履
行独立董事的职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司的发
展建言献策；同时加强与公司的沟通与协作，推动公司治理结构
的进一步完善，为董事会的科学决策发挥更大的作用，切实维护
公司整体利益和中小股东利益，推动公司更高质量的发展。



                 广州越秀资本控股集团股份有限公司独立董事

                            沈洪涛、王曦、谢石松、刘中华

                                         2023 年 3 月 31 日