诚志股份：独立董事对公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见2010-04-27
独立董事对公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
一、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和报告期对外担保情况的专项
说明及独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，我们作为
公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司
累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，
特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东，尤其是中小股东的利益。报告期内，公司也没有发生控股股东占用公司资金
的情况。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财二、独立董事对公司2010 年度为下属子公司申请银行授信提供担保的独立
意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司2010年度为下属子公司申请银行授信提供担保发表
独立意见如下：
公司本次担保对象均为公司全资子公司，为其贷款提供担保的财务风险处于
公司可控制的范围之内，有利于公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合有
关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。
综上，公司独立董事对本次担保无异议。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财三、诚志股份有限公司独立董事对《关于高级管理人员变动的议案》的独立
意见
诚志股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2010
年4 月26 日召开。作为公司的独立董事，我们对《关于高级管理人员变动的议
案》进行了认真审议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的独立意见》，
发表独立意见如下：
我们认为，郑成武先生、庄宁先生均具备担任公司高级管理人员的任职资格
和能力，未发现其有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司章程》的规定，
同意公司董事会聘任郑成武先生任公司副总裁兼运营总监，聘任庄宁先生任公司
专务副总裁。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财四、独立董事关于续聘2010 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事制度》等有关规定，我们作为诚志股份有限公司的独立董事，对公司
续聘2010 年度审计机构发表以下独立意见：
经核查，立信大华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报
表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所
规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够
满足公司2010 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同
意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构并提交股东大
会审议。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财五、独立董事关于更换董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事制度》等有关规定，我们作为诚志股份有限公司的独立董事，对公司
《关于调整公司董事的议案》发表以下独立意见：
我们在审阅公司提交的董事候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有
关问题向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名张文娟女士为第四届
董事会董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市
公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况。同意将以上议案提交公司2009 年度股东大会审议。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财六、关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和立信
大华会计师事务所有限公司出具的《报告期募集资金使用与存放情况专项审核报
告》（京信核字[2009]819 号），并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级
管理人员后，我们一致认为：
公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司《诚志股份有限公司募集资金管理办法实施细则》等相关规定管理募集资金专
项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划稳步推进；公司编制的《关于年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财七、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事制度》等有关规定，我们作为诚志股份有限公司的独立董事，对调整
公司高级管理人员薪酬发表以下独立意见：
本次薪酬调整方案有利于加强公司高级管理人员团队建设，建设规范的公司
薪酬体系，充分发挥薪酬激励作用，有利于公司持续稳定发展。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财八、关于《公司2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事一致认为：公司已建立了健全的内部控制制度，科学地构建了
一套内部环境优化、风险评估科学、控制措施得当、信息沟通迅捷、监督制约有
利的内部控制机制，内控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够对实现公司
战略目标、提高公司经营管理的效率和效果、保证财务报告及相关信息真实完整、
保障资产安全与公司合法合规经营提供合理的保证。对子公司管理、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动方面严格、充分、
有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制
自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财九、独立董事关于委托贷款关联交易的事前认可意见
作为诚志股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市
公司建立董事董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有
关规定，我们充分了解了公司向控股股东清华控股有限公司申请人民币贰亿元委
托贷款关联交易（以下称“本次交易”）的有关情况，经我们对此融资方案的认
真评议，并在此基础上，发表独立意见如下：
一、我们认为此项关联交易有利于缓解公司对运营资金的需求，并有利于公
司降低资金成本；利息根据市场化原则确定，利率不高于同期银行贷款利率，定
价合理、公允，相比银行和其他金融机构融资更高效、便捷，不存在损害公司和
中小股东的利益，符合公司业务发展和生产经营的实际需要；我们一致认为本次
关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此项交易而对关联人形成
依赖。
二、我们要求公司根据有关法律、行政法规、部门规章及有关规范性文件的
要求，履行法定审批程序和信息披露义务，关联人在有权机构审议与本项关联交
易有关议案时，应回避表决，公司应将与本次交易有关信息按规定及时、充分地
公开披露。
三、基于此，我们同意本项关联交易，同意将本议案提交第四届董事会第十
三次会议审议。
2010 年4 月16 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财十、关于委托贷款关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，就公司向大股东清华控股有限公司申请委托
贷款关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次关联交易时公司向控股股东清华控股有限公司申请委托贷款，本次
贷款金额2.0 亿元人民币，贷款利率为5.62%。我们认为委托贷款的贷款利率经
交易双方充分协商确定，遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，体
现了大股东对公司发展的支持，有利于公司在较短的时间内筹集必要资金，加快
产业结构调整力度，推进公司相关产业发展。没有损害公司及其他股东的利益。
2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审
议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。
2010 年4 月26 日
签名：吴明辉 王欣新 卢福财
