诚志股份:关于申请委托贷款的关联交易公告2010-04-27
证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2010—08
诚志股份有限公司关于申请委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、诚志股份有限公司(以下称“公司”)于2010 年4 月26 日召开第四届董
事会第十三次会议,审议通过《关于申请委托贷款的议案》,同意公司向清华控
股有限公司(以下称“清华控股”)申请人民币2 亿元委托贷款,因清华控股为
公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
2、本次公司向清华控股申请委托贷款,具有快捷性、融资成本较低的特点,
有利于满足公司运营资金需求,降低公司财务费用,拓宽公司融资渠道,优化公
司财务结构。符合公司及全体股东的利益,贷款利率按市场化原则确定,不会损
害公司及其他股东的利益。
3、关联董事荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士在董事会审议本项关联
相关议案时回避表决。
一、关联交易概述
2010 年4 月26 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,以4 票同意,0
票反对,0 票弃权审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。同意公司与清华控
股、中国建设银行北京清华园支行签订《委托贷款贷款合同》,公司向清华控股
申请人民币2 亿元委托贷款,其中,贷款期限为5 年,年利率为5.62%。
因清华控股为公司控股股东,本次委托贷款行为构成了关联交易。董事会审
议本项议案时,关联董事荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士回避表决,非关
联董事一致同意本次关联交易。独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表
了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,亦不需要经过有关部门的批准。二、关联方介绍
清华控股基本情况:
公司名称 清华控股有限公司
营业执照注册号 110000010455517
税务登记证号码 110108101985670
住所
北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼(科技大厦)A 座25
层
主要办公地点
北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼(科技大厦)A 座25
层
法定代表人 宋军
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围
医疗器械经营(Ⅲ类:植入器材;植入性人工器官;体外循
环及血液处理设备;介入器材;医用X 射线设备;医用磁共
振设备。Ⅱ类:手术室、急救室、诊疗室设备及器具;)易燃
液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀;资
产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、
资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;
机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产
品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化体育用品及
器材的销售;进出口业务。
成立日期 1992年8 月26 日
营业期限 1992年8 月26 日至长期
主要股东 清华大学
2008 年度主要财营业收入 净利润 净资产
务指标 26,037,966,523.53 元200,327,755.52 元 14,367,411,635.23 元
与公司之间关联
关系
清华控股有限公司为公司控股股东。
清华控股成立于1992 年,原名称为“北京清华大学企业集团”,系清华大学
所属的全民所有制企业,2003 年9 月,根据国务院办公厅《关于北京大学清华
大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58 号)文件要求,
经国务院批准,改制为国有独资有限责任公司,名称变更为“清华控股有限公司”。
截止2009 年12 月31 日,清华控股有限公司持有公司股份119,139,670 股,
占公司总股本的40.11%,为本公司控股股东,其中有限售条件的流通股
101,944,399 股,无限售条件的流通股17,195,271 股。清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源,在制定清华大学科技产
业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学
科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技
术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理;资产受
托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相
关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、浦华控股、
阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参
股公司,产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新
材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
三、本次关联交易标的的基本情况
为满足公司运营资金需求,优化公司财务结构,降低公司的财务费用,公司
拟向公司控股股东清华控股申请人民币2 亿元委托贷款,其中贷款期限为5 年,
年贷款利率为5.62%。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)委托贷款合同主要内容
本公司与清华控股、中国建设银行北京清华园支行签订的《委托贷款合同》
主要内容如下:
1、借款金额:人民币贰亿元整;
2、贷款利率和结息方式:本项委托贷款的年利率为5.62%,按年计息,每
年3 月20 计收利息;
3、贷款期限:本项委托贷款的期限从2010 年3 月31 日起至2015 年3 月
20 日;
(二)定价政策
本次关联交易价格由双方协商确定,贷款利率按市场化原则确定,利率不高
于同期银行贷款利率,因此本次融资符合公司利益和各股东利益最大化原则。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次向清华控股申请委托贷款,不但快速便捷,而且融资成本较低,同时拓展了公司融资渠道,优化了公司财务结构,体现了大股东对公司发展的资金
支持,符合公司未来发展规划和经营管理需要,符合公司和全体股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2010 年初至本公告披露日,公司与清华控股累计发生的各类关联交易的总
金额为5620.00 万元人民币(含本次交易)。
七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有
关规定,我们作为公司的独立董事,就公司向控股股东清华控股申请委托贷款关
联交易事项发表独立意见如下:
1、本次关联交易时公司向控股股东清华控股有限公司申请委托贷款,本次
贷款金额2 亿元人民币,贷款利率为5.62%。我们认为委托贷款的贷款利率经交
易双方充分协商确定,遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则,体现
了大股东对公司发展的支持,有利于公司在较短的时间内筹集必要资金,加快产
业结构调整力度,推进公司相关产业发展。没有损害公司及其他股东的利益。
2、在董事会审议本项关联交易前,已事先取得了我们的认可。董事会在审
议本项议案时,关联董事回避表决,经非关联董事一致审议通过后实施。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第十三次会议决议;
2、独立董事关于本次交易的独立意见。
特此公告
诚志股份有限公司
董事会
2010 年04 月28 日