第四届董事会第十九次会议独立董事意见




  独立董事对公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见


    诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2011 年 3 月
24 日召开了第四届董事会第十九次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对公司第四
届董事会第十九次会议所议议案进行了审查和监督。基于我们独立、客观的判断，
对相关议案发表意见如下：


一、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和报告期对外担保情况的专项说明
及独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们作为公司的独立董事，本
着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司累计和当期对外担保
情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当
期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
    我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东，尤其是中小股东的利益。报告期内，公司也没有发生控股股东占用公司资金
的情况。


 二、独立董事对公司 2011 年度为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们作为公司的独立董事，对
公司 2011 年度为控股子公司申请银行授信提供担保发表独立意见如下：
    公司年度担保对象均为公司全资子公司，为其贷款提供担保的财务风险处于
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公司可控制的范围之内，有利于公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合有
关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。2011 年度公司拟对控股子公司担保情况如下：
                                        担保额度        担保    担保        逐项
   担保对象           贷款银行
                                          (亿元)        期限    责任        表决
诚志生命科技     中国建设银行股份有                             连带
                                          1.25          一年                同意
有限公司         限公司南昌阳明支行                             责任
                 交通银行股份有限公                             连带
                                           2.5          一年                同意
                 司珠海分行                                     责任
                 中国银行股份有限公                             连带
                                            3           一年                同意
珠海诚志通发     司珠海分行                                     责任
展有限公司       中国工商银行股份有                             连带
                                           0.9          一年                同意
                 限公司珠海五洲支行                             责任
                 中国农业银行股份有                             连带
                                           0.8          一年                同意
                 限公司珠海拱北支行                             责任
                 深圳发展银行股份有                             连带
                                           1.0          一年                同意
                 限公司珠海分行                                 责任
                 东亚银行（中国）有限                           连带
                                           0.4          一年                同意
                 公司珠海分行                                   责任
                 中国建设银行股份有
                                                                连带
                 限公司北京清华园支       2.25          一年                同意
                                                                责任
                 行
                 北京银行股份有限公                             连带
北京诚志利华                               0.8          一年                同意
                 司翠微路支行                                   责任
科技发展有限
                 杭州银行股份有限公                             连带
公司                                       0.5          一年                同意
                 司北京分行                                     责任
                 深圳发展银行股份有
                                                                连带
                 限公司北京中关村支        0.3          一年                同意
                                                                责任
                 行
                 河北银行股份有限公                             连带
                                           0.2          一年                同意
石家庄开发区     司长征街支行                                   责任
永生华清液晶     中国建设银行股份有
                                                                连带
有限公司         限公司河北省分行营        0.5          一年                同意
                                                                责任
                 业部
江西诚志生物     兴业银行股份有限公                             连带
                                           0.4          一年                同意
工程有限公司     司南昌分行                                     责任
担保额度合计：                               14.8 亿
                                        截至 2010 年 12 月
截至 2010 年 12 月                      31 日公司累计对
31 日公司累计对外     7.6 亿            外担保余额占公司           48.50%
担保余额：                              经审计净资产的比
                                        例：
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公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度：                    是

公司是否充分揭示了对外担保存在的风险：                        是

是否有明显迹象表明公司可能因被担保对象债务违约而承担
                                                              无
担保责任：

对外担保是否按法律法规等相关规定履行必要的审议：以上担保事项已经公司
第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

综上，我们对 2011 年度担保事项无异议。




    三、独立董事关于续聘 2011 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事制度》等有关规定，我们作为诚志股份有限公司的独立董事，对公司
续聘 2011 年度审计机构发表以下独立意见：
    经核查，立信大华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报
表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所
规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够
满足公司 2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同
意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构并提交股东大
会审议。



    四、关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和立信
大华会计师事务所有限公司出具的《报告期募集资金使用与存放情况专项审核报
告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们一致认
为：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司《诚志股份有限公司募集资金管理办法实施细则》等相关规定管理募集资金专
项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划稳步推进；公司编制的《关于年度
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募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。

    五、关于《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    作为公司独立董事，我们一致认为：公司已建立了健全的内部控制制度，内
控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够对实现公司战略目标、提高公司经
营管理的效率和效果、保证财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全与公司
合法合规经营提供合理的保证。对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金
使用、重大投资、信息披露等重点控制活动方面严格、充分、有效，符合公司实
际情况，有效保证公司经营管理的正常运营。公司《内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。




                                                         2011 年 3 月 24 日




签名：吴明辉               王欣新                   卢福财