2010 年度独立董事述职报告




          诚志股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表 ：
     作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年度，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、
法规的规定和《公司章程》及《诚志股份有限公司独立董事制度》的规定，勤勉
尽职，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法
权益。现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：

     一、2010 年度出席会议情况

     （一）出席董事会会议情况
     2010 年度，我们按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案的
讨论并提出建议。公司 2010 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规
定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，我们对需要表决的相关议
案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。
     2010 年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
                       现场出   以通讯方式参   委托出   缺席   是否连续两次未亲
姓   名   应出席次数
                       席次数   加会议次数     席次数   次数     自出席会议
吴明辉        7          7           0           0       0            否
王欣新        7          7           0           0       0            否
卢福财        7          7           0           0       0            否
     （二）出席股东大会情况
     公司本年度召开了两次股东大会，分别是 2010 年第一次临时股东大会（2010
年 3 月 22 日召开）、2009 年度股东大会（2010 年 5 月 20 日召开），我们均出席
了上述股东大会会议。

     二、2010 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况

     （一）2010 年 3 月 5 日召开的公司第四届董事会第十二次会议；
      1、《关于变更公司 2009 年度审计机构事前认可的意见》：
      公司董事会审计委员会提名聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司
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2009 年度财务审计机构。我们充分了解了立信大华会计师事务所有限公司的有
关情况，并查阅了其相关资质，认为立信大华会计师事务所有限公司具备证券从
业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2009 年度财务
审计工作的要求。同意改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财
务审计机构。 公司及有关方面应严格依据有关法律法规及公司章程的有关规定，
履行法定程序，及时履行信息披露义务，充分保障各方面的合法权益。
     2、《关于变更公司 2009 年度审计机构的议案的独立意见》：
    我们认为公司改聘会计师事务所的理由充分，符合公司的实际情况。本次拟
聘任的审计机构立信大华会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备为公司
提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司 2009 年度审计工作
要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意改聘立信大华会计师事务所有限
公司为公司 2009 年度审计机构，上述议案需提交公司股东大会审议。
    （二）2010 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十三次会议；
     1、《关于对公司与关联方资金往来及公司累计和报告期对外担保情况的专
项说明及独立意见》：
     我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，
控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生
产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司
股东，尤其是中小股东的利益。报告期内，公司也没有发生控股股东占用公司资
金的情况。
     2、《公司 2010 年度为下属子公司申请银行授信提供担保的独立意见》：
     公司本次担保对象均为公司全资子公司，为其贷款提供担保的财务风险处
于公司可控制的范围之内，有利于公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合
有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的行为。
     3、《关于高级管理人员变动的议案的独立意见》：
    我们认为，郑成武先生、庄宁先生均具备担任公司高级管理人员的任职资格
和能力，未发现其有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司章程》的规定，
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同意公司董事会聘任郑成武先生任公司副总裁兼运营总监，聘任庄宁先生任公司
专务副总裁。
     4、《关于续聘 2010 年度审计机构的独立意见》：
     经核查，立信大华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务
报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能
够满足公司 2010 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构并提交股东
大会审议。
     5、《关于更换董事的独立意见》：
    我们在审阅公司提交的董事候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有
关问题向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名张文娟女士为第四届
董事会董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市
公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况。同意将以上议案提交公司 2009 年度股东大会审议。
     6、《关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见》：
     公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和
公司《诚志股份有限公司募集资金管理办法实施细则》等相关规定管理募集资金
专项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划稳步推进；公司编制的《关于年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记
录、误导性陈述和重大遗漏。
     7、《关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见》：
    本次薪酬调整方案有利于加强公司高级管理人员团队建设，建设规范的公司
薪酬体系，充分发挥薪酬激励作用，有利于公司持续稳定发展。
     8、《关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见》：
     公司已建立了健全的内部控制制度，科学地构建了一套内部环境优化、风
险评估科学、控制措施得当、信息沟通迅捷、监督制约有利的内部控制机制，内
控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够对实现公司战略目标、提高公司经
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营管理的效率和效果、保证财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全与公司
合法合规经营提供合理的保证。对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金
使用、重大投资、信息披露等重点控制活动方面严格、充分、有效，符合公司实
际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
       9、《关于委托贷款关联交易的事前认可意见》：
    我们认为此项关联交易有利于缓解公司对运营资金的需求，并有利于公司降
低资金成本；利息根据市场化原则确定，利率不高于同期银行贷款利率，定价合
理、公允，相比银行和其他金融机构融资更高效、便捷，不存在损害公司和中小
股东的利益，符合公司业务发展和生产经营的实际需要；我们一致认为本次关联
交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此项交易而对关联人形成依
赖。
       10、《关于委托贷款关联交易的独立意见》：
    本次关联交易时公司向控股股东清华控股有限公司申请委托贷款，本次贷款
金额 2.0 亿元人民币，贷款利率为 5.62%。我们认为委托贷款的贷款利率经交易
双方充分协商确定，遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，体现了
大股东对公司发展的支持，有利于公司在较短的时间内筹集必要资金，加快产业
结构调整力度，推进公司相关产业发展。没有损害公司及其他股东的利益。
       （三）2010 年召开的公司第四届董事会第十五次会议；
       1、《对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说
明的独立意见》：
    我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，遵循法定程序，规范公司对
外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的对
外担保对象全部为公司全资子公司，没有为控股股东及公司持股 50％以下的其
他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保，担保行为属于公司
生产经营和资金合理利用的需要。没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的
利益。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

    三、保护投资者权益方面所做的工作

    1、作为诚志股份的独立董事，我们勤勉尽职，深入了解公司生产经营、管
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理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与有关人员沟通，关注公司
的经营、治理情况。对于每次需要董事会审议的各个议案，先对所提供的议案材
料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维
护了公司和广大投资者的合法权益。
    2、对公司定期报告及其他有关事项等做出了可观、公正的判断，监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，要求公司切实做好内幕信息知情人
登记备案工作和外部信息报送规范化工作，保障公司信息披露的公平、公正，切
实保护公众股东的利益。
    3、作为董事会专业委员会的成员，我们积极有效的履行了独立董事的职责，
对董事、高管履职情况进行监督和核查。对公司高级管理人员的选聘与考核给予
了充分关注，为公司建设一个专业结构合理、管理经验丰富、符合公司发展战略
的管理层发挥作用。
    4、在公司内控机制建设方面，要求公司根据行业特点、业务分布、公司管
理架构等公司实际情况，结合有关企业内部控制的法律法规与规范性文件，建设
充分、有效的内部控制体系，切实保障公司的资产安全与提高公司的经营效率，
做好风险预测、风险评估、风险承受工作，提高风险防范能力。
    5、在日常工作中，我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项
法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高保护公司和投资者利益的能力；
在公司重大事项决策中，充分运用专业知识和实践经验为公司建言献策，提高董
事会的决策水平与效率。

    四、其他情况

    1、2010 年 4 月公司制定了《外部信息报送和使用管理制度》和《年报信息
披露重大差错责任追究制度》，我们认为：此两项制度的制定符合有关法律、法
规及公司章程的规定，对公司的治理、经营及信息披露的管理作了进一步的规范，
符合公司的长期发展战略需求。
    2、报告期内无提议召开董事会情况。
    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2011 年是“十二五”规划的开局之年，也是诚志股份有限公司发展壮大的
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关键一年。作为诚志股份的独立董事，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强
与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，
充分发挥独立董事的独立监督作用，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法
权益。
    最后，对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和
支持，在此表示感谢。




                                                   2011 年 3 月 26 日




独立董事：     吴明辉           王欣新             卢福财