证券代码：000990        证券简称：诚志股份       公告编号：2011-09


           诚志股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    诚志股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于 2011 年 4 月 29 日以书面
方式通知，并于 2011 年 5 月 12 日上午 9：00 点在北京市海淀区清华科技园创新
大厦诚志北京管理总部会议室召开。应到董事 7 人，实到 7 人。全体监事和高级
管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所
作决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议通过了以
下议案：
   一、逐项审议通过《关于公司发行不超过 4.5 亿元公司债券的议案》；
   为了拓宽公司融资渠道、优化负债结构，补充公司生产经营所需流动资金，
同意公司发行不超过人民币4.5亿元公司债券。本次发行公司债券基本情况如下：
    1、发行规模：
    本次公司债券的发行规模不超过人民币4.5亿元。具体发行规模提请股东大
会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
    2、向公司股东配售的安排：
    本次发行公司债券不向公司原股东配售。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
    3、债券期限：
    本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可
以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
    4、募集资金用途：
    本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化债务结构、补充流动资金。具体
募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构
确定。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
    5、决议的有效期：
    本决议的有效期自股东大会批准之日起12个月内有效。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
    二、审议通过《关于清华控股有限公司为本次公司债券无偿提供担保事宜
的议案》；
    本次发行的公司债券由公司控股股东清华控股有限公司无偿提供无条件不
可撤销的连带责任保证担保。
    本议案涉及控股股东清华控股有限公司，三名关联董事荣泳霖、龙大伟、张
文娟回避表决，其他四名非关联董事参与表决。
    表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
    三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行
相关事宜的议案》；
    同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公
司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
    1、根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以
及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券
期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行
规模、网上网下发行比例、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本
付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
    3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议
规则；
    4、办理与本次公司债券担保有关的事项；
    5、办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必
要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、
债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并进行适当的信
息披露；
    6、提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调
整；
    8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券发行工作；
    9、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
    10、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
   表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
   本次发行公司债券事项需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
       四、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
    鉴于公司第四届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，董
事会将进行换届选举。
    1、经大股东清华控股有限公司提名，推荐龙大伟先生、郑成武先生、张文
娟女士、何渭滨先生为公司第五届董事会董事候选人。
    2、经公司董事会提名吴明辉先生、王欣新先生、张蕊女士为公司第五届董
事会独立董事候选人。
    以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2010年年度股东大会采取累积投
票制选举，独立董事和非独立董事的表决分别进行，其中，对独立董事候选人需
报中国证监会、深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举（附：董事候选
人、独立董事候选人简历）
    独立董事吴明辉先生、王欣新先生、卢福财发表独立意见：经认真审议，以
上董事候选人均具备任职资格，聘任程序合法有效并符合规定，一致同意该议案。
    （1）审议通过龙大伟担任董事；
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
    （2）审议通过郑成武担任董事；
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
    （3）审议通过张文娟担任董事；
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
    （4）审议通过何渭滨担任董事；
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
    （5）审议通过吴明辉担任独立董事；
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
    （6）审议通过王欣新担任独立董事；
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
    （7）审议通过张蕊担任独立董事。
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
    五、审议通过《修改公司章程的议案》；
    根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《公司章
程》部分条款进行修改：
    原第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持；修改为： 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


   原第一百二十八条    董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长
一人，副董事长一人；修改为：董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设
董事长一人。


    原第一百三十三条   董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生；修改为：董事会设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   原第一百三十五条    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；修改为：董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
    以上第一、三、四、五议案均需提交股东大会审议。
    六、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的通知》。
    表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。



    特此公告。




                                                诚志股份有限公司董事会

                                                      2011年5月13日



    董事侯选人简历：
    龙大伟先生，1963 年 9 月，男，研究员，工商管理硕士，清华大学经济管
理学院毕业。曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华大学企业
集团副总裁、清华同方股份有限公司董事等。现任诚志股份有限公司副董事长、
总裁。
    郑成武先生，1969 年 5 月，男，硕士，清华大学反应堆工程、工商管理专
业毕业。曾任清华大学企业集团项目经理，清华大学企业集团总裁办副主任、董
事会秘书，北京华控通力科技有限公司总经理，江西诚志科技发展有限公司总经
理，诚志股份有限公司总裁助理、专务副总裁等。现任诚志股份有限公司副总裁
兼运营总监。
    张文娟女士，1968 年 2 月，女，硕士，高级会计师，清华大学经管学院毕
业。曾任清华大学财务处副科长、科长、处长助理、副处长等。现任清华控股有
限公司副总裁、诚志股份有限公司董事。
    何渭滨先生，1946 年 10 月，男，高级工程师，武汉大学毕业。曾任湖北省
恩施市副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处
长、副主任，中国证监会江西监管局副局长等。现任诚志股份有限公司董事。
    独立董事侯选人简历：
    吴明辉先生，1945 年 1 月，男，本科，北京大学生物学系毕业。曾任中共
江西省委农村工作部处长、副部长，省委政研室副主任，江西省经济体制改革委
员会主任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国有资产监督管理委员会主
任，江西政协常委等。现任诚志股份有限公司独立董事。
    王欣新先生，1952 年 5 月，男，教授，博导，中国人民大学毕业。曾任全
国人大财经委《企业破产法》起草工作组成员，全国人大财经委《合伙企业法》
修改立法起草工作组成员等。现任中国人民大学法学院经济法教研室教授、中国
人民大学法学院破产法研究中心主任、中国法学会经济法学研究会理事、诚志股
份有限公司独立董事。
    张蕊女士 ， 1962 年 6 月，女，教授，博士，博士导师、博士后合作导师，
享受国务院特殊津贴，全国高校教学名师，曾任江西财经大学财会系副主任、江
西财经大学会计学院院长，现任江西财经大学会计学首席教授、江西财经大学会
计发展研究中心主任，中国会计学会常务理事，中国注册会计师协会维权委员会
委员，财政部会计准则委会专家咨询委员会委员。