诚志股份:2010年年度股东大会的法律意见书2011-06-03
关于诚志股份有限公司
2010 年年度股东大会的
法律意见书
(2011)中律法意字第 66 号
江西中律律师事务所
江西省南昌市福州路奥林匹克大厦二十层
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江西中律律师事务所
关于诚志股份有限公司 2010 年年度股东大会
法律意见书
(2011)中律法意字第 66 号
致:诚志股份有限公司
江西中律律师事务所(以下简称“本所”)接受诚志股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派刘文武律师、张颖律师(以下
简称“本所律师”)出席公司 2010 年年度股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2010 年年度股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一
并公告。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称《股东大会规则》)等相关法律法规和规范性文件、
《公司章程》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查
和验证,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决方式、表决程序的合法性、有效性,进行了认真的审查,现
出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集召开。公司董事会于 2011
年 3 月 26 日和 2011 年 5 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了第四届董事会第十九次会
议决议公告、第四届董事会第二十一次会议决议公告、第四届监事会
第十三次会议决公告、第四届监事会第十五次会议决议公告示(以下
简称《公告》),《公告》中载明了以下内容:(1)召开会议基本情况;
(2)会议审议事项;(3)会议登记办法;(4)股东大会联系方式;
(6)其他事项。
本次股东大会采取现场投票方式召开。
本次股东大会现场会议于 2011 年 6 月 3 日上午 9:00 在江西南
昌经济开发区玉屏东大街 299 号清华科技园(江西)华江大厦公司总
部会议室召开。
经验证,本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等均与公告
内容一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序等符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 4
人,代表股份 145,767,119 股,占公司有表决权总股份的 49.07%;
上述股东及股东代理人均持有有效证明文件,均有权出席本次会议。
(二)出席会议的其他人员
公司董事、监事和其他高级管理人员出席了本次股东大会现场会
议。
经查验,本所律师认为,上述出席本次股东大会现场会议人员资
格符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了以下事项:
1、审议《关于〈2010年度董事会工作报告〉的议案》;
2、审议《关于〈2010年度监事会工作报告〉的议案》;
3、审议《关于〈2010年度报告正文及摘要〉的议案》;
4、审议《关于〈2010年度财务决算报告〉的议案》;
5、审议《关于〈2010年度利润分配预案〉的议案》;
6、审议《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》;
7、逐项审议《关于公司为下属子公司申请银行授信提供担保的
议案》;
(1)审议《关于公司为控股子公司诚志生命科技有限公司向中
国建设银行股份有限公司南昌阳明支行申请1.25 亿综合授
信提供担保的议案》;
(2)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
交通银行股份有限公司珠海分行申请2.5亿综合授信提供担
保的议案》;
(3)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
中国银行股份有限公司珠海分行申请3亿综合授信提供担保
的议案》;
(4)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
中国工商银行股份有限公司珠海五洲支行申请0.9亿综合授
信提供担保的议案》;
(5)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行申请0.8亿综合授
信提供担保的议案》;
(6)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
深圳发展银行股份有限公司珠海分行申请1亿综合授信提供
担保的议案》;
(7)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
东亚银行(中国)有限公司珠海分行申请0.4亿综合授信提供
担保的议案》;
(8)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限
公司向中国建设银行股份有限公司北京清华园支行申请2.25
亿综合授信提供担保的议案》;
(9)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限
公司向北京银行股份有限公司翠微路支行申请0.8亿综合授
信提供担保的议案》;
(10)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限
公司向杭州银行股份有限公司北京分行申请0.5亿综合授信
提供担保的议案》;
(11)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限
公司向深圳发展银行股份有限公司北京中关村分行申请0.3
亿综合授信提供担保的议案》;
(12)审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有
限公司向河北银行股份有限公司长征街支行申请0.2亿综合
授信提供担保的议案》;
(13)审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有
限公司向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请
0.5亿综合授信提供担保的议案》;
(14)审议《关于公司为控股子公司江西诚志生物工程有限公司
向兴业银行南昌申请0.4亿综合授信提供担保的议案》;
8、审议《董事会关于报告期募集资金使用情况的专项说明的议
案》;
9、审议《审计委员会关于立信大华会计师事务所有限公司2010
年度审计工作总结暨关于续聘2011年度审计机构的意见议
案》;
10、逐项审议《关于公司发行不超过4.5亿元公司债券的议案》;
(1)发行规模;
(2)向公司股东配售的安排;
(3)债券期限;
(4)募集资金用途;
(5)决议的有效期;
11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券
发行相关事宜的议案》;
12、审议《公司董事会换届选举的议案》;
(1)审议龙大伟担任董事;
(2)审议郑成武担任董事;
(3)审议张文娟担任董事;
(4)审议何渭滨担任董事;
(5)审议吴明辉担任独立董事;
(6)审议王欣新担任独立董事;
(7)审议张蕊担任独立董事。
13、审议《公司监事会换届选举的议案》;
(1)审议朱玉杰担任监事;
(2)审议柯志强担任监事。
14、审议《修改公司章程的议案》;
15、听取公司独立董事述职报告。
经审查,本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知中列明
事项完全一致,没有新的提案。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
根据《会议通知》,本次股东大会采取现场投票的方式。
(一)现场投票表决程序
经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人审议了上述会议审议事项,以记名投票的方式进行了表决,并按《公
司章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果。
本所律师认为,本次股东大会现场会议的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定,公司本次股东大会现场会议的表决程序合法有效。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票结束后,公司统计了表决结果。
经表决,本次股东大会审议事项全部获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召开、召集程序,会议召集
人、出席会议人员资格及表决程序等符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份,无副本。
(以下无正文)
江西中律律师事务所
负责人 :刘文武律师
承办律师:刘文武 张颖
二 O 一一年六月三日