关于诚志股份有限公司
   2010 年年度股东大会的
        法律意见书

  （2011）中律法意字第 66 号




    江西中律律师事务所

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               江西中律律师事务所

    关于诚志股份有限公司 2010 年年度股东大会
                       法律意见书
                                     （2011）中律法意字第 66 号



致：诚志股份有限公司

    江西中律律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派刘文武律师、张颖律师（以下

简称“本所律师”）出席公司 2010 年年度股东大会（以下简称“本次

股东大会”），并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司 2010 年年度股东大会之目的使用。本所

律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一

并公告。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大

会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律法规和规范性文件、

《公司章程》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查

和验证，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资

格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现

出具法律意见如下：
      一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会负责召集召开。公司董事会于 2011

年 3 月 26 日和 2011 年 5 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了第四届董事会第十九次会

议决议公告、第四届董事会第二十一次会议决议公告、第四届监事会

第十三次会议决公告、第四届监事会第十五次会议决议公告示（以下

简称《公告》），《公告》中载明了以下内容：（1）召开会议基本情况；

（2）会议审议事项；（3）会议登记办法；（4）股东大会联系方式；

（6）其他事项。

    本次股东大会采取现场投票方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2011 年 6 月 3 日上午 9：00 在江西南

昌经济开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦公司总

部会议室召开。

    经验证，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等均与公告

内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序等符合相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 4

 人，代表股份 145,767,119 股，占公司有表决权总股份的 49.07%；

 上述股东及股东代理人均持有有效证明文件，均有权出席本次会议。
   （二）出席会议的其他人员

   公司董事、监事和其他高级管理人员出席了本次股东大会现场会

议。

   经查验，本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员资

格符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的审议事项

   本次股东大会审议了以下事项：

   1、审议《关于〈2010年度董事会工作报告〉的议案》；

   2、审议《关于〈2010年度监事会工作报告〉的议案》；

   3、审议《关于〈2010年度报告正文及摘要〉的议案》；

   4、审议《关于〈2010年度财务决算报告〉的议案》；

   5、审议《关于〈2010年度利润分配预案〉的议案》；

   6、审议《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》；

   7、逐项审议《关于公司为下属子公司申请银行授信提供担保的

       议案》；

   （1）审议《关于公司为控股子公司诚志生命科技有限公司向中

       国建设银行股份有限公司南昌阳明支行申请1.25 亿综合授

       信提供担保的议案》；

   （2）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向

       交通银行股份有限公司珠海分行申请2.5亿综合授信提供担

       保的议案》；

   （3）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
   中国银行股份有限公司珠海分行申请3亿综合授信提供担保

   的议案》；

（4）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向

   中国工商银行股份有限公司珠海五洲支行申请0.9亿综合授

   信提供担保的议案》；

（5）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向

   中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行申请0.8亿综合授

   信提供担保的议案》；

（6）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向

   深圳发展银行股份有限公司珠海分行申请1亿综合授信提供

   担保的议案》；

（7）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向

   东亚银行（中国）有限公司珠海分行申请0.4亿综合授信提供

   担保的议案》；

（8）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限

   公司向中国建设银行股份有限公司北京清华园支行申请2.25

   亿综合授信提供担保的议案》；

（9）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限

   公司向北京银行股份有限公司翠微路支行申请0.8亿综合授

   信提供担保的议案》；

（10）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限

   公司向杭州银行股份有限公司北京分行申请0.5亿综合授信
   提供担保的议案》；

（11）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限

   公司向深圳发展银行股份有限公司北京中关村分行申请0.3

   亿综合授信提供担保的议案》；

（12）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有

   限公司向河北银行股份有限公司长征街支行申请0.2亿综合

   授信提供担保的议案》；

（13）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有

   限公司向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请

   0.5亿综合授信提供担保的议案》；

（14）审议《关于公司为控股子公司江西诚志生物工程有限公司

   向兴业银行南昌申请0.4亿综合授信提供担保的议案》；

8、审议《董事会关于报告期募集资金使用情况的专项说明的议

   案》；

9、审议《审计委员会关于立信大华会计师事务所有限公司2010

   年度审计工作总结暨关于续聘2011年度审计机构的意见议

   案》；

10、逐项审议《关于公司发行不超过4.5亿元公司债券的议案》；

（1）发行规模；

（2）向公司股东配售的安排；

（3）债券期限；

（4）募集资金用途；
   （5）决议的有效期；

   11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券

发行相关事宜的议案》；

   12、审议《公司董事会换届选举的议案》；

   （1）审议龙大伟担任董事；

   （2）审议郑成武担任董事；

   （3）审议张文娟担任董事；

   （4）审议何渭滨担任董事；

   （5）审议吴明辉担任独立董事；

   （6）审议王欣新担任独立董事；

   （7）审议张蕊担任独立董事。

   13、审议《公司监事会换届选举的议案》；

   （1）审议朱玉杰担任监事；

   （2）审议柯志强担任监事。

   14、审议《修改公司章程的议案》；

   15、听取公司独立董事述职报告。

   经审查，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知中列明

事项完全一致，没有新的提案。

    四、本次股东大会的表决方式和表决程序

   根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票的方式。

   （一）现场投票表决程序

   经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人审议了上述会议审议事项，以记名投票的方式进行了表决，并按《公

司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决过程、表决权的行

使及计票、监票的程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，公司本次股东大会现场会议的表决程序合法有效。

    （二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会现场投票结束后，公司统计了表决结果。

    经表决，本次股东大会审议事项全部获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司

法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性

文件的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开、召集程序，会议召集

人、出席会议人员资格及表决程序等符合相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本两份，无副本。

    （以下无正文）



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                                    负责人 ：刘文武律师

                                   承办律师：刘文武   张颖

                                    二 O 一一年六月三日