证券代码：000990            证券简称：诚志股份        公告编号：2011-20



             诚志股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    诚志股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2011 年 8 月 7 日以书面方式
通知，并于 2011 年 8 月 17 日上午 9 点在江西南昌经济技术开发区玉屏东大街
299 号清华科技园（江西）华江大厦会议室召开。应到董事七人，实到七人，全
体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长龙大伟先生主持，经过充分讨论，
审议通过以下议案：
    一、审议通过《关于〈2011 年半年度报告全文及摘要〉的议案》；
    表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权


    二、审议通过《关于全资子公司诚志生命科技有限公司收购美国 Bioenergy
公司 D-核糖产品专利等相关资产的议案》。
    表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权
    Bioenergy Inc.(Bioenergy) 总部位于美国明尼苏达州 55304Ham Lake, NE,
Johnson 大街 13840 号，是一家以改善膳食健康为使命的综合型生物科技公司。
其核心产品是以戊糖、碳水化合物、核糖为主导的一系列促进代谢、增强体能、
提高免疫力的保健产品。其子公司 Bioenergy Life Science(BLS)，主要进行 D-
核糖在食品、饮料、膳食补充剂领域中的应用开发。在 D-核糖产品应用方面，
处于国际领先地位，拥有 D-核糖在食品、饮料、膳食补充剂领域中的 23 项应用
发明专利，包括 8 项美国发明专利（基础专利）及 15 项相对应的外国专利。
    目前 Bioenergy 经营战略转移至 D-核糖的医药产品开发，资金紧张，意图
出售 D-核糖产品在营养保健领域的应用专利。双方经过多次谈判，已初步达成
合作意向。
    诚志生命科技有限公司拟在美国设立生物能量生命科技有限公司，并投资
2000 万美元，其中 1800 万美元收购 Bioenergy 及其子公司 BLS 名下的 D-核糖应
用专利、销售网络、客户名单、供货商渠道、市场销售资料、FDA 监管备案信息、
研究成果以及临床研究成果、产品信息和数据、质量保证文件和信息等；剩余
200 万美元为企业流动运营资金。
    收购后我公司所属生物能量生命科技有限公司假设按按目标公司目前的经
营规模仍维持 300 吨的销售量，则可新增实现年销售收入 1067 万美元，折合人
民币 6821 万元；实现净利润 44.32 万美元，折合人民币 283.34 万元。
    收购后诚志生命科技新增销售量为 300 吨,诚志生命科技新增产品销售毛利
为 786.76 万元，新增利息收入毛利 648.2 万元，合计新增毛利 1434.96 万元，
新增实现税后净利润 1219.72 万元。
    项目实施后，美国公司加国内公司合计新增净利润 1503.06 万元人民币。
    经计算，主要效益指标如下（折现系数 I=8%）：
    财务内部收益率 IRR：15.84％；
    净现值 NPV：3665.55 万元；
    投资回收期（年）：静态 5.63，动态 8.02。
    此次收购的意义：通过收购、整合目标公司 D-核糖应用专利及现有的市场，
可使本公司同时拥有 D-核糖制造和应用的完整知识产权，巩固本公司在 D-核糖
产品领域的行业领先地位，有效地提高公司产品的获利能力和经济效益。
    独立董事发表意见：我们认为，此次收购直接有效解决了公司在 D-核糖产
品下游应用上的专利制约，同时带来现成的 300 吨市场。为公司进一步开拓产品
的下游应用研发提供了很好的基础，同时获取了北美市场，从而使公司产品更具
市场竞争力。符合公司长远发展，我们一致同意以上议案。
    双方正式签署协议后，公司将及时履行信息披露义务。
    特此公告




                                                  诚志股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2010 年 8 月 19 日