诚志生命科技有限公司拟收购
Bioenergy公司的D-核糖相关无形资产项目
资产评估报告
京经评报字（2011）第001号
（共一册 第一册）
评估机构名称：北京经纬东元资产评估有限公司
报告提交日期：二〇一一年八月二十三日
诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告目录
资产评估报告
目 录
资产评估报告正文 ................................................................................................................ 3
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况....................3
（一） 委托方—诚志生命科技有限公司 ....................................................................3
（二） 被评估单位—BIOENERGY, INC. ....................................................................4
（三） 业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................................................5
二、 评估目的 .......................................................................................................................6
三、 评估对象和评估范围 ...................................................................................................6
（一） 评估对象 ............................................................................................................6
（二） 评估范围 ............................................................................................................6
（三） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况 ............................................8
（四） 企业申报表外资产的类型、数量 ..................................................................12
（五） 引用其他机构报告 ..........................................................................................12
四、 价值类型及其定义 .....................................................................................................12
五、 评估基准日 .................................................................................................................13
六、 评估依据 .....................................................................................................................13
（一） 行为依据 ..........................................................................................................13
（二） 法律依据 ..........................................................................................................13
（三） 准则依据 ..........................................................................................................14
（四） 权属依据 ..........................................................................................................14
（五） 取价依据 ..........................................................................................................14
七、 评估方法 .....................................................................................................................15
八、 评估程序实施过程和情况 .........................................................................................19
（一） 明确评估业务基本事项 ..................................................................................19
（二） 签订业务约定书 ..............................................................................................19
（三） 编制评估计划 ..................................................................................................19
（四） 现场调查 ..........................................................................................................20
（五） 收集评估资料 ..................................................................................................20
（六） 评定估算 ..........................................................................................................20
（七） 编制和提交评估报告 ......................................................................................20
（八） 工作底稿归档 ..................................................................................................20
九、 评估假设 .....................................................................................................................20
十、 评估结论 .....................................................................................................................21
十一、 特别事项说明 .............................................................................................................21
北京经纬东元资产评估有限责任公司 I
诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告目录
十二、 评估报告使用限制说明 .............................................................................................22
十三、 评估报告日 .................................................................................................................23
附件一、 相关经济行为文件 ......................................................................................40
附件二、 委托方营业执照 ..........................................................................................41
附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ..........................................................42
附件四、 委托方和相关当事方的承诺函 ..................................................................43
附件五、 签字注册资产评估师承诺函 ......................................................................44
附件六、 资产评估机构资格证书 ..............................................................................46
附件七、 评估机构营业执照 ......................................................................................47
附件八、 签字注册资产评估师资格证书 ..................................................................48
附件九、 重要取价依据 ..............................................................................................49
附件十、 评估业务约定书 ..........................................................................................50
北京经纬东元资产评估有限责任公司 II
诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告目录
资产评估报告附件目录
重要提示 关于《资产评估报告附件》使用范围的声明
附件 1、相关经济行为文件；
2、 委托方法人营业执照；
3、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
4、 委托方和相关当事方承诺函；
5、 签字注册资产评估师承诺函；
6、 资产评估机构资格证书；
7、 评估机构营业执照；
8、 签字注册资产评估师资格证书；
9、 重要取价依据；
10、评估业务约定书。
北京经纬东元资产评估有限责任公司 III
诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告声明
诚志生命科技有限公司拟收购
Bioenergy公司的D-核糖相关无形资产项目
资产评估报告声明
京经评报字（2011）第 001 号
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、 评估对象涉及的资产清单由委托方申报并经其签章确认；所提供资料
的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其
所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，
且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
七、 评估报告使用者应当关注报告使用限制说明。
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诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告摘要
诚志生命科技有限公司拟收购
Bioenergy公司的D-核糖相关无形资产项目
资产评估报告摘要
京经评报字（2011）第 001 号
北京经纬东元资产评估有限公司接受诚志生命科技有限公司的委托，注册资
产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法
律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对诚志生命科技有限公司拟收
购资产事宜涉及的 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产在 2011 年 6 月 30 日的
投资价值进行了评估工作，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要
报告如下：
一、评估目的：资产收购。
二、评估对象与评估范围：本次资产评估对象为 Bioenergy 公司的 D-核糖相
关无形资产于评估基准日的投资价值；资产评估范围为拟收购之目的所涉及
Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产。
三、价值类型：投资价值。
四、评估基准日：2011 年 6 月 30 日。
五、评估方法：收益法。
六、评估结论及其使用有效期：
在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，
委估无形资产在本评估报告中所述假设前提下其评估价值为人民币 11067 万
元，大写为人民币壹亿壹仟零陆拾柒万元（取整）。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2011 年 6 月 30 日起至 2012 年 6
月 29 日。
我们特别强调：本评估结论仅作为委托方收购资产价值参考依据，而不能取
代委托方进行收购资产价格的决定。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估
项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告正文
诚志生命科技有限公司拟收购
Bioenergy公司的D-核糖相关无形资产项目
资产评估报告正文
京经评报字（2011）第 001 号
诚志生命科技有限公司：
北京经纬东元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用收益法评估方法，按照必要的评估程序，对
诚志生命科技有限公司拟收购事宜涉及的 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产
项目在 2011 年 6 月 30 日的投资价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如
下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托方—诚志生命科技有限公司
1、注册情况
名称：诚志生命科技有限公司
住所：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园(江西)华江
大厦 8 层
注册资本：30,000 万元人民币
实收资本：30,000 万元人民币
法定代表人：张喜民
企业性质：有限责任公司
2、 经营范围
生产环保节能产品、生物化学制品、精细化工产品、包装食品；法规禁止的，
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诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告正文
不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主
选择经营项目，开展经营活动。
诚志生命科技有限公司是诚志股份有限公司的全资子公司。
（二）被评估单位—BIOENERGY, INC.
1、注册情况
Bioenergy Inc.(Bioenergy) 总部位于美国明尼苏达州 55304Ham Lake, NE,
Johnson 大街 13840 号，是一家以改善膳食健康为使命的综合型生物科技公司。
其在 D-核糖产品应用方面，处于国际领先地位，拥有 D-核糖营养保健领域的 21
项应用发明专利，包括 8 项美国发明专利及若干项相对应的外国专利。核心产品
是以戊糖、碳水化合物、核糖为主导的一系列促进代谢、增强体能、提高免疫力
的保健产品。
2、财务状况
评估基准日前三年的资产和损益状况如下表所示：
合并资产负债表
金额单位：美元
项目 2010 2009 2008
流动资产
现金及现金等价物 27,898 276,472 177,057
应收款 953,959 676,827 869790
存货 610,485 588,249 2,460,878
其他流动资产 119,059 153,172 144,483
流动资产合计 1,711,401 1,694,720 3,652,208
固定资产净值 145,582 214,620 226,385
其他长期资产 655,993 471,671 512,953
资产合计 2,512,976 2,381,011 4,391,546
负债及股东权益（亏损）
流动负债
一年内到期的长期负债和应付票据 2,314,466 5,142,299 2,056,547
授信额度 102,798 130,718 938,523
应付账款 800,503 1,030,140 1,976,773
预提费用 971,696 1,539,440 955,518
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流动负债合计 4,189,463 7,842,597 5,927,361
应付票据和长期负债净值 743,121 2,523,250 5,300,164
生物能源公司股东权益（亏损）
INC 子公司 -6,908,987 -8,721,456 804,866
少数股东权益 4,489,379 736,620 -7,640,845
负债及所有者（或股东）权益合计 $2,512,976 $2,381,011 $4,391,546
合并报表
截止 9 月 30 日 2010 2009 2008
营业收入 11,964,336 8,842,303 11,370,482
营业成本 5,801,840 4,252,977 5,160,151
毛利 6,162,496 4,589,326 6,210,331
营业费用 6,305,616 5,764,384 6,273,817
营业利润（亏损） -143,120 -1,175,058 -63,486
利息收入 559 696 2,295
利息支出 -1,692,059 -1,196,651 -1,157,561
其他 14,970 11,679 7,834
其他费用总额净值 -1,676,530 -1,184,276 -1,147,432
亏损总额 -1,819,650 -1,819,650 -1,210,918
所得税
净（亏损） -1,819,650 -2,359,334 -1,210,918
子公司 -163,190 108,530 46,293
生物能源公司亏损额 -1,982,840 -2,250,804 -1,164,625
注：表中数据均为已审计数据。
3、委托方和被评估单位（或者产权持有单位）间的关系
委托方和被评估单位间的关系是资产收购方与资产出售方关系。
（三） 业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括诚志股份有限公司
和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
诚志股份有限公司的概况：
1、注册情况
公司名称：诚志股份有限公司
法定住所（或经营场所）：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号
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地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号 C 座 2409 室 （邮编 100081） 5
诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告正文
注册资本：29703.24 万元
公司类型：上市公司
法定代表人：龙大伟
2、经营范围
生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日
用及专用化学品、汽车零配件、纸制品及机械电子等产品的开发、生产、销售；
技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。
二、 评估目的
诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产，需对
该经济行为所涉及 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产价值进行评估，本次资
产评估目的是公允反映 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产于评估基准日的投
资价值，为资产收购行为提供价值参考依据。该经济行为已经得到诚志生命科技
有限公司董事会第一次董事会决议（[2011]001 号）的批准。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
且未经过会计师事务所审计。
（一） 评估对象
本次评估对象为资产收购之目的所涉及 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资
产于评估基准日的投资价值。
（二） 评估范围
本次评估范围为资产收购之目的所涉及列入本次评估范围为 Bioenergy 公司
的 D-核糖相关无形资产。委托相关无形资产为专利技术，共计 3 组，第 1 组委估
的是专利的所有权利、所有权和利益；第 2 组委估的是专利的共有权人；第 3 组
委估的是专利的免除许可费、永久和排他的许可。委估专利资产的具体内容如下：
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“第 1 组专利”明细如下：
美国注册号 名称
6,534,480 增加肌体能量的配方
6,159,942 增加肌体能量的配方
6,511,964 治疗急性高山症状的方法
6,525,027 应用核糖补充品以增加肌肉质量并降低人体脂肪
6,429,198 增加哺乳动物运动机能的配方
美国专利注册号为 6,159,942 所有相对应的外国专利，列明如下：
外国注册号 注册地
CA 2334415 加拿大
CN 101264093 中国
EP 1087779 欧洲专利公约(EPC)
EP 1745789 欧洲专利公约(EPC)
JP 2002518321 日本
JP 20100168394 日本
NZ 508478 新西兰
美国专利注册号为 6,159,943 的专利（使用核糖防止肌肉痉挛和酸痛）相对
应 的外国专利，列明如下：
外国注册号 注册地
AU 783796 澳大利亚
JP 2003516315 日本
JP 2011093910 日本
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CA 2383284 加拿大
EP 1235581 欧洲专利局
ZL00814276.9 中国
GB 2352175 英国
“第 2 组专利”指所有第 3 组专利（不包括美国注册号为 6,159,943 的专利）对
应的外国（非美国）专利，列明如下：
外国注册号 注册地
ZL01813522.6 中国
EP 1313488B1 欧洲专利局
JP 2004505056 日本
“第 3 组专利” 列明如下：
美国注册号 名称
6,159,943 预防肌肉痉挛和酸痛的核糖的应用
6,218,366 提高低氧阈值的方法
7,553,817 改善心血管功能的配方和方法
（三） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
委估无形资产类型、数量、法律权属的具体状况如下：
（1）美国专利注册号: 6,159,942
发明专利名称：用于增加体内能量的组合物
专利类型：发明专利
申请日: 1999-04-12
授权日: 2000-12-12
美国专利注册号 6,159,942 在其他国家相关申请及法律状况：
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地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号 C 座 2409 室 （邮编 100081） 8
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中国相关申请及法律状态：CN1264093（未授权，1999-6-17）
欧洲专利局相关申请及法律状态：EP1087779（未授权，1999-6-17）
欧洲专利局相关申请及法律状态：EP1745789（未授权，1999-6-17）
日本相关申请及法律状态：JP 2002518321（驳回，1999-6-17）
日本相关申请及法律状态：JP 2010168394（未授权，2010-04-08）
新西兰相关申请及法律状态：NZ508478（授权，2004-02-09）
加拿大相关申请及法律状态：CA2334415（授权日，2004-08-24）
美国专利摘要：本发明公开了三磷酸腺苷的前体作为食品强化剂经口服给药
用来提高细胞内 ATP 的浓度或用于治疗因耗体力活动、疾病或创伤所致能量有效
性降低。戊糖单独施用,或混合在干燥食品或溶液内给药。优选的戊糖是 D－核糖,
单独施用或与肌酸、丙酮酸盐、L－肉碱和/或血管舒张药结合施用。另外,可以应
用镁、电解质、脂肪酸和己糖。本发明的组合物和方法特别有利于能量有效性低
下或高能需求的哺乳动物。
应用（美国专利授权权利要求 1）：一种用于增加未经受局部缺血损伤的健康
人类、犬或猫的能量水平的方法，该方法包括向该人类、犬或猫口服施用有效量
的戊糖。
（2）美国专利注册号: 6,534,480
发明专利名称：用于增加体内能量的组合物
专利类型：发明专利
申请日: 2000-12-18
授权日: 2003-03-18
美国专利摘要：本发明公开了三磷酸腺苷的前体作为食品强化剂经口服给药
用来提高细胞内 ATP 的浓度或用于治疗因耗体力活动、疾病或创伤所致能量有效
性降低。戊糖单独施用,或混合在干燥食品或溶液内给药。优选的戊糖是 D－核糖,
单独施用或与肌酸、丙酮酸盐、L－肉碱和/或血管舒张药结合施用。另外,可以应
用镁、电解质、脂肪酸和己糖。本发明的组合物和方法特别有利于能量有效性低
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诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告正文
下或高能需求的哺乳动物。
应用（美国专利授权权利要求 1）：一种提高健康哺乳动物骨骼肌 ATP 水平
的方法，该方法包括向该哺乳动物口服施用有效量的戊糖。
（3）美国专利注册号: 6,159,943
发明专利名称：使用核糖防止肌肉痉挛和酸痛
专利类型：发明专利
申请日: 1999-09-24
授权日: 2000-12-12
美国专利注册号 6,159,943 在其他国家相关申请及法律状况：
中国相关申请及法律状态：ZL00814276.9（授权，2006-3-29）
欧洲专利局相关申请及法律状态：EP1,235,581（授权，2006-04-05）
日本相关申请及法律状态：JP 2001524411（驳回，2000-09-22）
日本相关申请及法律状态：JP 2011093910（未授权，2010-12-03）
澳大利亚相关申请及法律状态：AU783796（授权，2006-03-23）
加拿大相关申请及法律状态：CA2383284（授权日，2011-03-15）
英国专利局相关申请及法律状态：GBEP 2352175（授权，2001-06-19）
美国专利摘要：在运动前给予的核糖减轻或预防运动诱发的肌肉痛性痉挛和
疼痛。在运动前服用核糖和在运动后立即服用核糖均可进一步减轻或预防运动诱
发的肌肉痛性痉挛和疼痛。
应用（美国专利授权权利要求 1）：一种预防哺乳动物骨骼肌内因运动诱发的
肌肉痛性痉挛和疼痛的方法，该方法包括在运动前足够的时间对所述哺乳动物给
予有效量的核糖，使得核糖在运动过程中存在于所述哺乳动物的骨骼肌中的步骤。
（4）美国专利注册号: 6,429,198
发明专利名称：增加哺乳动物运动机能的配方
专利类型：发明专利
申请日: 2000-10-03
北京经纬东元资产评估有限责任公司 电话：（010）68460389 传真：（010） 68460389
地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号 C 座 2409 室 （邮编 100081） 10
诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告正文
授权日: 2002-08-06
美国专利摘要：对哺乳动物给予戊糖，以增加运动性能和降低疲劳。
应用（美国专利授权权利要求 1）：一种增加运动性能的方法，该方法包括对
该哺乳动物口服施用一定量的戊糖，该量能有效增加所述哺乳动物的运动性能。
（5）美国专利号: 6,525,027
发明专利名称：应用核糖补充品以增加肌肉质量并降低人体脂肪
专利类型：发明专利
申请日: 2001-01-19
授权日: 2003-02-25
美国专利摘要：相比不给予核糖的负重练习，对进行负重练习的人们给予核
糖能更快地增加肌肉质量和降低体脂肪。
应用（美国专利授权权利要求 1）：一种方法，包括对进行负重练习的人们给
予核糖，以降低所述人们的体脂肪。
（6）美国专利号: 6,511,964
发明专利名称：治疗急性高山症状的方法
专利类型：发明专利
申请日: 2001-03-29
授权日: 2003-01-28
美国专利摘要：遭遇高海拔不适应环境的人们通过每日施用一次至四次的核
糖可以预防或减轻急性高山病症状，该施用从遭遇高海拔后立即开始，并持续至
少 5 天。
应用（美国专利授权权利要求 1）：一种预防或减轻具有急性高山病症状的哺
乳动物的急性高山病症状的方法，该方法包括向哺乳动物施用足以预防或减轻所
述症状的有效量的核糖。
（7）美国注册号 6,218,366
发明专利名称：提高低氧阈值的方法
专利类型：发明专利
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诚志生命科技有限公司拟收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告正文
申请日: 1999-9-24
授权日: 2001-04-17
美国专利摘要：一种治疗方法，包括向哺乳动物施用有效量的核糖以增加该
哺乳动物对缺氧的耐受性，从而核糖在缺氧事件中存在于该哺乳动物的组织中。
（8）美国注册号 7,553,817
发明专利名称：改善心血管功能的配方和方法
专利类型：发明专利
申请日: 2003-10-23
授权日: 2009-06-30
美国专利注册号 7,553,817 在其他国家相关申请及法律状况：
中国相关申请及法律状态：ZL01813522.6（授权，2007-2-14）
欧洲专利局相关申请及法律状态：EP1313488（授权，2006-12-13）
日本相关申请及法律状态：JP 2004505056T（未授权，2001-07-27）
美国专利摘要：本发明涉及用于补充患心血管或周围性血管疾病的患者或易
于患这些疾病的患者的饮食的组合物。核糖单独或与血管舒张药，营养素和维生
素的一种或与其结合给药。优选的维生素包括维生素 C，B6，B12 和叶酸。优选
的营养素包括谷氨酰胺和葡萄糖。
应用（美国专利授权权利要求 1）：主权利要求：一种用于改善患者心血管功
能的方法，包括每天 1-4 次向患者给药 2-10 克 D－核糖。
（四） 企业申报表外资产的类型、数量
无。
（五） 引用其他机构报告
无。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与
评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：投资价值。
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投资价值的定义：投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资
者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2011 年 6 月 30 日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托方
确定的。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一） 行为依据
1、诚志生命科技有限公司董事会第一次董事会决议（[2011]001 号）的批准；
2、资产评估业务约定书；
（二） 法律依据
1、国务院 1991 年 11 月第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局 1992 年 7 月印发《国有资产评估管理办法施行细
则》；
3、《美国专利法》；
4、 美国专利商标局（US Patent and Trademark Office）；
5、 专利规则，合并版（Patent Rules, Consolidated） ；
6、 专利法规，合并版（Patent Laws, Consolidated ）；
7、 专利考察程序手册（MPEP），专利程序和相关指导（Manual of Patent
Examining Procedure (MPEP), Patent Procedures & related guides ）；
8、 1999 美国发明者保护法（American Inventors Protection Act of 1999 ）
(AIPA)；
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9、 专利商业目标-最终规则（Patent Business Goals - Final Rule (PBG)）；
10、 1997 年专利实践和专利步骤的变化（1997 Changes to Patent Practice and
Procedure ）；
11、 美国专利商标局于 2011 年 2 月 9 日在《联邦公报》发布补充审查指南
(supplementary guidelines)；
12、 《中华人民共和国专利法实施细则》；
13、 当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；
14、 其他与资产评估有关的法律法规。
（三） 准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估准则－评估报告》；
4、《资产评估准则－评估程序》；
5、《资产评估准则－业务约定书》；
6、《资产评估准则－工作底稿》；
7、《资产评估准则－无形资产》；
8、《专利资产评估指导意见》
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
10、 《企业国有资产评估报告指南》；
11、《资产评估价值类型指导意见》。
（四） 权属依据
1、委估的D-核糖相关的发明专利所有权证书；
2、委估的D-核糖相关的发明专利所有权权利要求书、说明书、说明书摘要；
3、专利交费收据。
（五） 取价依据
1、无形资产情况调查表；
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2、无形资产未来收益预测表；
3、诚志生命科技有限公司境外投资“设立生物能量生命科技有限公司”项目
可行性研究报告；
4、截止评估基准日2011年6月30日中国人民银行存贷款利率；
5、《资产评估常用数据与参数手册》北京科学技术出版社；
6、被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
7、wind 证券咨讯终端分析系统提供的上海股市和深圳股市上市公司的有关
资料；
8、中国人民银行颁布的评估基准日外汇牌价；
9、委托方提供的资产评估明细表、财务数据预测表等。
七、 评估方法
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择具体的评估方法。
根据本项目的评估目的，评估对象涉及无形资产，对于无形资产按照资产评
估有关规定及《资产评估准则－无形资产》，评估主要方法可以选择市场法、收益
法和成本法。
本次委托评估对象为专利技术，评估目的为作价交易，类似的可比交易案例
非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估不适合采用市场法。同时，通常
而言无形资产的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，很可能
无法准确揭示该无形资产的获利能力，因此对无形资产评估一般也不适合采用成
本法。
收益法是指通过将被评估对象带来的预期收益资本化或折现以确定评估对
象的价值，即根据评估对象给公司带来的未来年度的预期收益，按适当的折现率
将其换算成现值，从投资者的角度来看，更能体现评估对象的价值。
最后，根据此次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件选用收益法
进行评估。
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在本次评估中，本次评估采用了基于预期收益的方法—技术提成法。
具体评估方法介绍
本次评估采用收益法。首先从该专有技术预期将取得的收益入手，通过计算
净收益，确定拟投资企业实施该无形资产将取得的未来收益于评估基准日的收益
现值，并按一定比例（收入分成率）确定无形资产在未来收益中应占有的份额，
最后评定估算出委估资产于评估基准日的公允价值。
n
V M K (1 i) k
1、计算公式： k 1
式中：Ｖ ---无形资产的价值
Ｍｋ---第ｋ年带来的收入
n ---预测收益期（年）
α ---收入分成率
i ---折现率
k ---年份
2、主要参数的确定
（1）专利技术的法定年限剩余年限与经济寿命周期
专利技术的法定剩余年限是指专利保护的剩余年限，由于纳入评估范围内的
8 项取得证书的发明专利技术，按美国法定保护年限为 20 年，根据最早申请时间
为 1994 年 4 月 12 日，其剩余保护期为 7.83 年；最近申请时间为 2009 年 6 月 30
日，其剩余保护期限为 18 年。因此我们对这 8 项专利进行了加权平均计算，计算
结果为 8.46 年。
技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响。根据和企业内部技术专家
的探讨，并考虑到如今国内生产厂家的技术应用情况，预计其技术 8 年内不太可
能被完全替代。因此确定经济寿命为 8 年。
收益期限是按剩余经济寿命和法定寿命孰短原则确定，最后本次评估确定收
益年限为 8 年，自 2011 年 7-12 月 至 2019 年。
(2) 专利技术对整体技术贡献率的确定
由于专利技术只是对应的功能或部件技术的一部分，因此在确定功能或部件
技术之后还需确定委估专利在对应的功能部件技术中的比重。我们根据和专家访
谈，确定本次评估委估专利技术在企业整体技术中的贡献约为 45%。
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（3）技术贡献率衰减的考虑
由于我们评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的
推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的
技术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方
面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在
整体技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此根据这一情况，
考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
（4）确定技术对现金流的贡献
通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出技术的贡献
=∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）。
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现
率。
①对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT 代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权
回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。在计算总投资回报率
时，第一步需要计算，截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场
数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。
为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型 CAPM，税前 CAPM
是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
公式表述：
Re=（ Rf +Beta×ERP+Rs）/（1-T）
其中:
Re：股权回报率
Rf: 无风险回报率
Beta: Beta 风险系数
ERP: 股市风险超额回报率
Rs: 公司特有风险超额收益率
T: 适用所得税率
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确定无风险收益率
无风险收益率 Rf，按基准日证券市场长期国债（剩余年限大于 10 年）到期
收益率 4%作为无风险报酬率。
确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
参照美国相关部门估算 ERP 的思路，计算股市风险收益率 ERP，通过对近几年的
市场风险超额收益率估算。
确定对比公司市场风险系数 β。
根据 wind 证券资讯终端系统提供的同行业或类似行业评估基准日前 60 周与
沪深股指相比较的含财务杠杆 β 系数，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，
计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的 β 系数。
确定股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望
回报率。
债权回报率的确定
本次评估以一年期贷款利率 6.56%作为我们的债权年期望回报率。
税前加权平均总资本回报率 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均
的方法计算总资本加权平均回报率。
权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
E D
Re Rd
WACCBT = DE DE
其 中:
WACC=加权平均总资本回报率；
E= 股权；
Re=期望股本回报率；
D= 付息债权；
Rd= 债权期望回报率；
② 无形资产投资回报率
上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全
部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：
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Wc Rc W f R f Wi Ri
WACCBT =
其中： Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率；
其中：
（1）投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们在
一年内平均银行贷款利率的作为投资流动资产期望回报率（税前）。
（2）投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资
产高，我们在银行 5 年以上平均贷款利率作为投资固定资产的期望回报率（税前）。
我们将上式变为 R WACC Wc Rc W f R f
i
Wi
计算 Ri 为投资无形资产的期望回报率。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程
序。具体实施过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
与委托方就产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评
估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交
时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、
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时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
（四）现场调查
1、指导委托方等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详
细资料；
2、通过询问、核对等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法
律权属；
（五）收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对收集的评估
资料进行必要分析、归纳和整理。
（六）评定估算
1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、
收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成初步评估结论；
3、对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
1、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报
告进行内部三级审核；
2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方
许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评估
报告。
（八）工作底稿归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一
起及时形成评估档案。
九、 评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估
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结论产生重大影响。
1、公开市场假设、持续经营假设；
2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
3、国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变
化；
4、公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重
大的变动。
5、假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任，公司完全
遵守所有的法律法规；
6、假设委托方、被评估单位等相关当事方提供的资料是真实的、合法的、
完整的，提供的历年财务资料所采用的会计政策在重要方面与预测期基本一致
7、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8、假设委托方能够按照预定的规划进行运作，实现其预定经营规划和目标；
9、假设产成品社会需求将保持一定幅度增长；
10、假设运用委估技术生产的产品能达到预期质量保证及预期销售量；
11、假设委估专利技术 D-核糖在国内外市场无应用专利技术等方面的限制；
评估人员根据运用收益法对无形资产进行评估的要求，认定这些假设条件在
评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境
发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变
而可能推导出不同评估结果的责任。
十、 评估结论
评估结论根据以上评估工作得出：截至评估基准日，委估无形资产所有权在
本评估报告中所述假设前提下其评估价值为人民币 11067 万元，大写为人民币壹
亿壹仟零陆拾柒万元（取整）。
十一、特别事项说明
1、 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下确定的投资价值，
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未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未
对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下确定的投资价
值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿、资产回购等事宜，以及特
殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、本次评估价值类型为投资价值，收益预测是依据委托方收购委估无形资产
后未来年度生产经营规划，未依据委托方及被评估单位的历史经营数据。
4、（1）委估专利技术---增加肌体能量的配方，美国注册号 6159942、美国注
册号 6534480 已给加拿大 Atrium 排他许可在北美及荷兰、比利时和卢森堡医疗系
统销售保健品、医疗食品，为期 4 年（2011 年 1 月 17 日起），可延期。
（2）委估专利技术---改善心血管功能的配方和方法，美国注册号 7553817 已
给加拿大 Atrium 排他许可在北美及荷兰、比利时和卢森堡医疗系统销售保健品、
医疗食品，为期 4 年（2011 年 1 月 17 日起），可延期。
5、委估专利技术美国注册号 6159942、美国注册号 6159943、美国注册号
7553817 在其他国家相关申请未授权及驳回的专利技术，本次评估在未来年度收
入预测中未予以考虑。
6、截至评估报告出具日，外币汇率较评估基准日均有一定幅度的变化，评估
师提请评估报告使用者关注此事项对评估结果产生的影响。
7、由于委估专利美国注册号 7,553,817 是在 2009 年 6 月 30 日获得专利授权，
截止评估基准日，其不需要缴纳任何的维护费用。
8、本次评估资产评估师关注了待估资产的权属，对有关权属资料进行了核实。
根据《资产评估准则》的规定，注册评估师不得对评估对象的法律权属提供保证。
如果出现相关专利的产权纠纷，评估师和评估机构不承担有关责任。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
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3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2011 年 6 月 30 日起至 2012
年 6 月 29 日止。
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重
大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2011 年 8 月 23 日。
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评估机构法定代表人：…………………………
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注 册 资 产 评 估 师：………………………… 中国北京
注 册 资 产 评 估 师：………………………… 二〇一一年八月二十三日
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附件一、相关经济行为文件
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附件二、委托方营业执照
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附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料
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附件四、委托方和相关当事方的承诺函
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附件五、签字注册资产评估师承诺函
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注册资产评估师承诺函
诚志生命科技有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟实施资产收购 事宜所涉及的D-核糖相
关无形资产，以2011年6月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。
在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、 具备相应的执业资格。
二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、 充分考虑了影响评估价值的因素。
六、 评估结论合理。
七、 评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：
注册资产评估师签章：
2011年8月23日
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附件六、资产评估机构资格证书
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附件七、评估机构营业执照
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附件八、签字注册资产评估师资格证书
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附件九、重要取价依据
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附件十、评估业务约定书
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