诚志股份：关于全资子公司诚志生命科技有限公司对外投资进展公告2011-09-09
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2011-24
诚志股份有限公司关于全资子公司
诚志生命科技有限公司对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、诚志股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2011 年 8 月 17 日审议通
过了《关于全资子公司诚志生命科技有限公司收购美国 Bioenergy 公司 D-核糖
产品专利等相关资产的议案 》议案，并于 2011 年 8 月 19 日披露了《诚志股份
有限公司关于全资子公司诚志生命科技有限公司对外投资提示性公告》。
2、2011 年 9 月，公司全资子公司诚志生命科技有限公司在美国德拉瓦州设
立生物能量生命科技有限公司（英文名称：Bioenergy Life Science,Inc.，）。
同 时 ， 生 物 能 量 生 命 科 技 有 限 公 司 与 美 国 Bioenergy, Inc., 及 其 子 公 司
Bioenergy Life Science,Inc.,在美国签署了《资产购买协议》，生物能量生命
科技有限公司以 1,833 万美元收购美国 Bioenergy 公司 D-核糖产品专利及办公
设施、存货等相关资产。
3、本次对外投资不构成关联交易。
4、本次对外投资不需要公司股东大会审议批准。
二、交易方基本情况
1、生物能量生命科技有限公司（Bioenergy Life Science,Inc.，）
注册地址：德拉瓦州新城堡县威尔明顿 13 大街西 108 号
主营业务：传统事物、饮品、保健品的研发和销售；D-核糖产品的专利、商
标、销售网络及客户信息管理。
企业性质：股份有限公司
授权股本：10000 万股，票面值每股 0.01 美元
股东结构：诚志生命科技有限公司持 100%的股权
总裁：张乐
2、Bioenergy, Inc.,
注册号码：5H-1142
注册地址：13840 Johnson Str NE Mpls, MN, 55304
主营业务： 食品和饮料、保健食品
企业性质：股份有限公司
授权股本：5000 万股，票面值每股 0.01 美元
股东结构：股东中有 100 多名的自然人股东
总裁：Raj Khankari
3、Bioenergy Life Science,Inc.,
注册号码：554909-2
注册地址：325 Cedar Str #300 St Paul, MN, 55101
公司原名称：valen Labs Inc. 2006 年 9 月 27 日更名为 Bioenergy Life
Science
主营业务： 制药、保健食品、动物用药
企业性质：股份有限公司
授权股本：5000 万股，票面值每股 0.01 美元
控股股东：Bioenergy Inc.
股权结构：Bioenergy, Inc.持有公司 67.1%的股份。Bioenergy Life Science
的 股 东 中 除 了 Bioenergy Inc. 之 外 所 有 的 股 东 都 是 现 在
Bioenergy Inc.的董事会成员或者是由这些董事建立的家庭信
托，只有两个例外：一个股东是前董事，在其任期购买了股份；
另外一个股东是现任董事的朋友。
总裁：Thomas VonderBrink
Bioenergy, Inc.及其子公司 Bioenergy Life Science Inc.与公司不存在
关联关系。
三、标的基本情况
1、诚志生命科技有限公司在美国设立全资子公司生物能量生命科技有限公
司，并用自有资金投资 2,000 万美元，其中 1833 万美元收购美国 Bioenergy 公
司 D-核糖产品专利及办公设施、存货等相关资产，剩余 167 万美元为企业流动
运营资金。
2、根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《诚志生命科技有限公司拟
收购 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产项目资产评估报告》（京经评报字
（2011）第 001 号），以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法的评估方法，
在保持现有用途持续经营前提下 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产的价值
为人民币 1,1067 万元。
本次评估范围为 Bioenergy 公司的 D-核糖相关无形资产。委托相关无形资
产为专利技术，共计 3 组，第 1 组委估的是专利的所有权利、所有权和利益；第
2 组委估的是专利的共有权人（双方都共有的专利权利）；第 3 组委估的是专利
的免除许可费、永久和排他的许可（拥有专利许可权）。具体内容如下：
序
无形资产名称和内容 注册号
号
第 1 组专利：
1 增加肌体能量的配方 美国注册号 6534480
2 增加肌体能量的配方 美国注册号 6159942
3 治疗急性高山症状的方法 美国注册号 6511964
4 应用核糖补充品以增加肌肉质量并降低人体脂肪 美国注册号 6525027
5 增加哺乳动物运动机能的配方 美国注册号 6429198
6 加拿大注册号 CA2334415
7 中国注册号 CN101264093
8 欧洲专利公约 EP1087779
美国专利注册号 6159942 所有相对应的外国专利
9 欧洲专利公约 EP1745789
10 日本注册号 JP20100168394
11 新西兰注册号 NZ 508478
12 澳大利亚注册号 AU783796
13 日本注册号 JP2011093910
美国专利注册号 6159943 所有相对应的外国专利
14 加拿大注册号 CA2383284
15 欧洲专利局注册号 EP1235581
16 中国注册号 CN1247201
17 英国注册号 GB2352175
第 2 组专利：
18 中国注册号 CN1299690
19 美国专利注册号 7553817 所有相对应的外国专利 欧洲专利局注册号 EP1313488B1
20 日本注册号 JP2004505056
第 3 组专利：
21 预防肌肉痉挛和酸痛的核糖的应用 美国注册号 6159943
22 提高低氧阈值的方法 美国注册号 6218366
23 改善心血管功能的配方和方法 美国注册号 7553817
3、本次收购的无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利（以上第 2
组共有专利、第 3 组专利许可权除外），也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等
情况，不存在查封、冻结等司法程序。
四、合同主要内容
1、成交金额：1,833 万美元；
2、资金来源：公司自有资金；
3、定价依据：无形资产按评估价格、其他资产按双方协议价格；
4、支付方式：电汇；
5、生效条件及时间：签署之日生效；
6、其他重要条款：本协议和所有附录和附件构成完整合同，不存在第三方
受益人；若本协议英文版和中文版有不符之处，应以英文版为准；本协议任何一
方均不可撤销地且无条件地同意，将因本协议、本协议预期交易产生的或与之相
关的任何争议或任何诉讼提交至纽约州法院进行排他管辖并同意，除在该等法院
以外，不提起任何有关本协议的诉讼。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
通过收购、整合目标公司 D-核糖应用专利及现有的市场，可使本公司同时
拥有 D-核糖制造和应用的完整知识产权，巩固本公司在 D-核糖产品领域的行业
领先地位，有效地提高公司产品的获利能力和经济效益。
收购后我公司所属生物能量生命科技有限公司假设按目标公司目前的经营
规模仍维持 300 吨的销售量，则可新增实现年销售收入 1067 万美元，折合人民
币 6821 万元；实现净利润 44.32 万美元，折合人民币 283.34 万元。项目实施后，
美国公司加国内公司合计新增净利润 1503.06 万元人民币。
本项目可能存在的风险在于收购完成后公司的运营风险，能否继续维持目前
已有的 300 吨的北美市场并进一步拓展业务，同时维护好自己的知识产权。如不
能将导致公司 D-核糖产品的销售达不到预期目标，延长项目投资的回收期。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、《资产购买协议》；
3、《资产评估报告》；
4、政府部门的相关核准文件。
特此公告。
诚志股份有限公司
董 事 会
2011 年 9 月 10 日
