诚志股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
           （经 2011 年 11 月 23 日第五届董事会第四次会议审议通过修订）


                                第一章 总 则

    第一条 为了规范诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕

信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息知情人登

记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及

公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资

料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。


                       第二章 内幕信息与内幕人员

    第四条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公

司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司

信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

    （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

    （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

任；

    （五）公司发生重大亏损或重大损失；

    （六）公司尚未披露的定期报告和业绩快报；

    （七）公司利润分配方案或公积金转增股本计划；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

生了较大变化；
    （九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    （十） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

    （十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

    （十二）公司发生的重大诉讼和仲裁；

    （十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

    （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

    （十五）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

    （十六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被

责令关闭；

    （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司

董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    （十八）中国证监会规定的其他信息。

    第五条     本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获

取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及

其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕

信息的人员；

    （四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

    （五）上述（一）、（二）项下人员配偶、子女和父母；

    （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。


                           第三章 登记备案和报备

    第六条 在内幕信息依法公开披露前，应当填写内幕信息知情人档案（见附件），及时

记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕

信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发

生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托
事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起

方，应当填写内幕信息知情人的档案。

    第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，

除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括

但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第九条     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送

信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在

同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕

信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管

理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报

等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人档

案。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极

配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕

信息知情人的变更情况。

    第十二条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。及时告知公司已发

生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十三条     董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案自记录

（含补充完善）之日起至少保存 10 年。


                           第四章 保密及责任追究

    第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披

露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍

生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，

在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部
门或个人之间以任何形式传播。

    第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配

地位，不得要求公司向其提供内幕消息。

    第十七条   公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息

的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

    第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品

种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内

幕信息进行交易的，公司进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任

追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管部门。

    第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成

的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；

涉及犯罪的，追究其刑事责任。


                                第五章 附 则

    第二十条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定

执行。

    第二十一条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施

重大影响的参股公司。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通过之日起生效实施。




                                                              诚志股份有限公司
                                                                    董事会
                                                              2011 年 11 月 23 日
    附件：            诚志股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）




 内幕信息事项（注 2）：

  序号       内幕信息知情    身份证号   知悉内幕   知悉内幕    知悉内幕    内幕信息   内幕信息   登记时间   登记人

             人姓名          码         信息时间   信息地点    信息方式    内容       所处阶段

                                                               注3         注4        注5                   注6




公司简称：                                                    公司代码：
法定代表人签名：                                              公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容，注意保持稳定性。

    2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

    3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

    4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。