2011 年独立董事述职报告




             诚志股份有限公司 2011 年独立董事述职报告

       作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年度，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《诚志股份有限公司
独立董事制度》等的规定，勤勉尽职、恪尽职守，充分发挥独立董事的监督作用，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度履行独
立董事职责的情况述职如下：

       一、2011 年度出席会议情况

       （一）出席董事会会议情况
       2011 年度，我们按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案的
讨论并提出建议。公司 2011 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规
定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们根据相关法律法规规
定及自己的专业知识，对公司 2011 年度需要表决的相关议案均投了赞成票。
       2011 年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
                                           缺                           备注
           应出   现场   以通讯方   委托
  姓                                       席   是否连续两次未
           席次   出席   式参加会   出席
  名                                       次     亲自出席会议
             数   次数   议次数     次数
                                           数
吴明辉      8      7        1        0     0         否          第四、五届独立董事
王欣新      8      7        1        0     0         否          第四、五届独立董事
张 蕊       5      4        1        0     0         否           第五届独立董事
卢福财      3      3        0        0     0         否           第四届独立董事
       注：2011 年度，公司第四届董事会任期届满，经公司 2011 年 6 月 3 日召开
的 2010 年度股东大会审议通过《公司董事会换届选举的议案》，选举了吴明辉先
生、王欣新先生、张蕊女士为公司第五届董事会独立董事，卢福财先生由于担任
第四届独立董事届满，不再担任公司独立董事。
       （二）出席股东大会情况
       2011 年度，我们列席了公司召开的 2010 年度股东大会。

       二、2011 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
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    （一）2011 年 3 月 24 日召开的公司第四届董事会第十九次会议；
1、《关于公司与关联方资金往来及公司累计和报告期对外担保情况的专项说明及
独立意见》
    我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东，尤其是中小股东的利益。报告期内，公司也没有发生控股股东占用公司资金
的情况。
 2、《关于公司 2011 年度为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见》

    公司年度担保对象均为公司全资子公司，为其贷款提供担保的财务风险处于
公司可控制的范围之内，有利于公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合有
关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。我们对 2011 年度担保事项无异议。

3、《关于续聘 2011 年度审计机构的独立意见》

    经核查，大华会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程
中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任
和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司
2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘大
华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构并提交股东大会审议。

4、《关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见》

    我们认为：公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》和公司《诚志股份有限公司募集资金管理办法实施细则》等相关规定管理
募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划稳步推进；公司编制的
《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

5、《关于<公司 2010 年度内部控制自我们评价报告>的独立意见》

    作为公司独立董事，我们认为：公司已建立了健全的内部控制制度，内控机
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制符合公司的业务特点和管理要求，能够对实现公司战略目标、提高公司经营管
理的效率和效果、保证财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全与公司合法
合规经营提供合理的保证。对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等重点控制活动方面严格、充分、有效，符合公司实际情况，
有效保证公司经营管理的正常运营。公司《内部控制自我们评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    （二）2011 年 5 月 12 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议；
    对公司《公司董事会换届选举》发表以下独立意见：我们在审阅公司提交的
董事候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门进行
了询问基础上，同意提名龙大伟、何渭滨、张文娟、郑成武为公司第五届董事会
董事候选人；吴明辉、王欣新、张蕊为公司第五届独立董事候选人。上述候选人
提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》等相关法律法规的情况。同意将以上
议案提交公司 2010 年度股东大会审议。
    （三）2011 年 6 月 3 日召开的公司第五届董事会第一次会议；
    我们作为诚志股份有限公司的独立董事，对公司第五届第一次会议相关议案
发表以下独立意见：
1、《聘任公司高级管理人员的议案》
    我们认为此次选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
以上人员均具备任职资格，同意以上议案。
2、《公司董事、监事津贴的议案》
    我们认为公司董事、监事津贴的议案符合公司实际发展需求，津贴合理，同
意以上议案。同意将此议案提交股东大会审议。
3、《公司高级管理人员薪酬的议案》
    根据公司的经营和发展需要，并综合考虑公司在有关行业的实际薪酬水平，
我们认为公司高级管理人员薪酬的议案符合公司实际发展需求，薪酬合理，同意
以上议案。
    （四）2011 年 8 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次会议；
1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立
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意见》我们认为：公司在报告期内严格按照有关规定，遵循法定程序，规范公司
对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的
对外担保对象全部为公司全资子公司，没有为控股股东及公司持股 50％以下的
其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保，担保行为属于公
司生产经营和资金合理利用的需要。没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东
的利益。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、《关于全资子公司诚志生命科技有限公司收购美国 Bioenergy 公司 D-核糖产品
专利等相关资产的议案》
    我们认为，此次收购直接有效解决了公司在 D-核糖产品下游应用上的专利
制约，同时带来现成的 300 吨市场。为公司进一步开拓产品的下游应用研发提供
了很好的基础，同时获取了北美市场，从而使公司产品更具市场竞争力。符合公
司长远发展，我们一致同意以上议案。

    三、董事会下设委员会工作及年报工作情况

    1、作为公司的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会各专业委员会的成员，严格按照公司董事会各专业委员会实施细则等工作
制度认真展开工作。我们按时参加各专业委员会的会议并对会议材料认真审查，
谨慎表决，在审核公司财务报告、审查公司内部控制制度、核实公司独立董事候
选人任职资格、公司董、监、高的薪酬情况、续聘审计机构等方面做了大量工作，
为公司建设一个专业结构合理、管理经验丰富、符合公司发展战略的管理层发挥
作用。
    2、在公司年度财务报告的审计及年报的编制过程中，我们严格遵循《公司
独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，认真听取公司管理层对公司年度生
产经营情况的汇报，对会计师事务所就审计时间安排与进度等进行全程跟踪，与
年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的
如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、作为诚志股份的独立董事，我们勤勉尽职，对公司进行了实地考察，与
生产经营管理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过多方面了解公
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司所面临的各种经营形势；持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报
道；监督公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护公众股东的利益。
    2、在公司内控机制建设方面，要求公司根据行业特点、业务分布、公司管
理架构等公司实际情况，结合有关企业内部控制的法律法规与规范性文件，建设
充分、有效的内部控制体系，切实保障公司的资产安全与提高公司的经营效率，
做好风险预测、风险评估、风险承受工作，提高风险防范能力。
    3、在日常工作中，我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项
法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高保护公司和投资者利益的能力；
在公司重大事项决策中，充分运用专业知识和实践经验为公司建言献策，提高董
事会的决策水平与效率。

    五、其他情况

    1、报告期内无提议召开股东大会情况。
    2、报告期内无提议召开董事会情况。
    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2012 年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事
的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，
为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投
资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好
形象，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。
    最后，对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合
和支持，在此表示感谢。



                                                   2012 年 4 月 19 日

独立董事：


 吴明辉                      王欣新                    张   蕊