第五届董事会第八次会议独立董事意见
诚志股份有限公司独立董事
对公司第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见
诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2012 年 4 月
19 日召开了第五届董事会第八次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对公司第五届
董事会第八次会议所议议案进行了审查和监督。基于我们独立、客观的判断，对
相关议案发表意见如下：
一、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和报告期对外担保情况的专项说
明的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们作为公司的独立董事，本
着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司累计和当期对外担保
情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当
期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东，尤其是中小股东的利益。报告期内，公司也没有发生控股股东占用公司资金
的情况。
二、独立董事对公司为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们作为公司的独立董事对公
司为控股子公司申请银行授信提供担保发表独立意见如下：
公司年度担保对象均为公司全资子公司，为其贷款提供担保的财务风险处于
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公司可控制的范围之内，有利于公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合有
关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。公司拟对控股子公司担保情况如下：
担保额度 担保期 担保责
担保对象 贷款银行 意见
(亿元) 限 任
诚 志生 命科 技有 中国建设银行股份有限公 连带责
0.65 一年 同意
限公司 司南昌阳明支行 任
交通银行股份有限公司珠 连带责
2.50 一年 同意
海分行 任
中国银行股份有限公司珠 连带责
3.00 一年 同意
海分行 任
中国工商银行股份有限公 连带责
0.90 一年 同意
珠 海诚 志通 发展 司珠海五洲支行 任
有限公司 中国农业银行股份有限公 连带责
2.50 一年 同意
司珠海拱北支行 任
深圳发展银行股份有限公 连带责
1.00 一年 同意
司珠海分行 任
上海浦东发展银行股份有 连带责
1.00 一年 同意
限公司珠海分行 任
中国建设银行股份有限公 连带责
0.60 一年 同意
司北京清华园支行 任
北京银行股份有限公司翠 连带责
0.80 一年 同意
微路支行 任
北 京诚 志利 华科 天津银行股份有限公司北 连带责
1.00 一年 同意
技发展有限公司 京分行 任
深圳发展银行股份有限公 连带责
0.40 一年 同意
司北京中关村支行 任
渤海银行股份有限公司北 连带责
0.30 一年 同意
京万柳支行 任
河北银行股份有限公司人 连带责
0.20 一年 同意
民广场支行 任
中国建设银行股份有限公
连带责
司河北省分行营业部（固定 1.00 五年 同意
任
石 家庄 诚志 永华 资产贷款，期限六年）
显 示材 料有 限公 中国光大银行股份有限公 连带责
0.20 一年 同意
司 司石家庄中华大街支行 任
中信银行股份有限公司石 连带责
0.30 一年 同意
家庄和平西路支行 任
中国民生银行股份有限公 连带责
0.20 一年 同意
司石家庄分行 任
江 西诚 志生 物工 兴业银行股份有限公司南 连带责
0.40 一年 同意
程有限公司 昌分行 任
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招商银行股份有限公司南 连带责
0.20 一年 同意
昌洪城支行 任
江 西诚 志日 化有 招商银行股份有限公司南 连带责
0.20 一年 同意
限公司 昌洪城支行 任
担保额度合计： 17.35 亿
截至 2011 年 12 月
截至 2011 年 12 月 31 31 日公司累计对外
日公司累计对外担保 8.95 亿 担保余额占公司经 56.08%
余额： 审计净资产的比
例：
公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度： 是
公司是否充分揭示了对外担保存在的风险： 是
是否有明显迹象表明公司可能因被担保对象债务违约而承担担保责
无
任：
对外担保是否按法律法规等相关规定履行必要的审议：以上担保事项已经公司第五届董
事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上，我们对 2012 年度担保事项无异议。
三、独立董事关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事制度》等有关规定，我们作为诚志股份有限公司的独立董事，对公司
续聘 2012 年度审计机构发表以下独立意见：
经核查，大华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报告审
计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定
的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足
公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续
聘大华会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度财务审计机构，同时聘任其作
为公司 2012 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据 2012 年度
审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
四、公司董事会关于年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经审阅公司《董事会关于年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和大华
会计师事务所有限公司出具的《报告期募集资金使用与存放情况专项审核报告》，
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并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们一致认为：
公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集
资金管理办法实施细则》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目
按规定程序有计划稳步推进；公司编制的《董事会关于年度募集资金存放和使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大
遗漏。
五、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立
董事，我们一致认为：公司已建立了健全的内部控制制度，内控机制符合公司的
业务特点和管理要求，能够对实现公司战略目标、提高公司经营管理的效率和效
果、保证财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全与公司合法合规经营提供
合理的保证。对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等重点控制活动方面严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证
公司经营管理的正常运营。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
六、关于公司 2011 年度计提资产减值准备议案的独立意见
作为公司独立董事，根据《股份公司会计制度》、《企业会计准则》等相关会
计政策的有关规定，我们对公司《关于 2011 年度计提资产减值准备的议案》进
行了认真审核，认为：公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相
关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，
有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司 2011 年度计提资产减值准备的
议案。
七、关于公司更换董事会秘书的议案的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审核了《公司更换董事会秘书的议案》并发表
如下意见：公司聘任邹勇华先生担任董事会秘书和专务副总裁的提名和聘任程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，其教育背景、工作经历及任职资格等
符合聘任要求。
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独立董事签名： 吴明辉 王欣新 张 蕊