诚志股份:2011年度股东大会的法律意见书2012-05-15
江西中律律师事务所 法律意见书
江西中律律师事务所
关于诚志股份有限公司 2011 年度股东大会的
法律意见书
(2012)中律法意字 78 号
致:诚志股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法
律、法规及有关规范性文件的要求和《公司章程》的规定,江西中律
律师事务所(以下简称“本所”)接受诚志股份有限公司(以下简称
“诚志股份”或“公司”)的委托,指派刘文武、余妍律师出席诚志
股份 2011 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具法律
意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会
的相关资料,包括但不限于公司关于召开 2011 年度股东大会的通知、
公司 2011 年度股东大会的会议资料等文件资料。公司已向本所作出
保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完
整,无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所
律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
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本法律意见书仅供诚志股份 2011 年度股东大会之目的使用。本
所律师同意将本法律意见书随诚志股份本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对诚志股份本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出
席了诚志股份 2011 年度股东大会,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
经本所律师查验,诚志股份本次股东大会由公司董事会召集,公
司董事会已于 2012 年 4 月 21 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2011 年
度股东大会的通知》,公司发布的会议通知载明了会议召开的时间、
地点、会议的审议事项、现场股东大会会议登记方法、会议联系电话
及联系人姓名等事项。
公司本次股东大会于 2012 年 5月 15 日上午 9 时在江西省南昌
市经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园(江西)华江大厦公
司总部会议室以现场会议方式召开。公司本次股东大会由公司董事长
龙大伟先生主持。
经查验,本所律师认为,公司本次股东大会的召开时间、地点及
会议内容与本次会议通知一致,会议的召集、召开程序符合现行有效
的法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法
有效。
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二、关于出席会议的人员及会议召集人的资格。
1、出席会议的股东及委托代理人
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书,出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签
名册上签名。经验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登
记日登记在册的公司股东。
2、公司的董事、监事、其他高级管理人员及董事会秘书出席了
本次股东大会。
3、本次大会的召集人为公司董事会,会议主持人为公司董事长。
经验证,本所律师认为,上述参加会议人员的资格,会议召集人、
主持人资格均合法、有效,符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》等的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序。
本次股东大会审议了如下议案:
1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》;
2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》;
3、审议《关于公司2011年度报告全文及摘要的议案》;
4、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》;
5、审议《关于公司2011年度利润分配预案的议案》;
6、审议《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》;
7、逐项审议《关于公司为下属子公司申请银行授信提供担保的
议案》;
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(1)审议《关于公司为控股子公司诚志生命科技有限公司向中
国建设银行股份有限公司南昌阳明支行申请 0.65 亿综合授信提供担
保的议案》;
(2)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
交通银行股份有限公司珠海分行申请 2.5 亿综合授信提供担保的议
案》;
(3)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向
中国银行股份有限公司珠海分行申请 3.0 亿综合授信提供担保的议
案》;
(4)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中
国工商银行股份有限公司珠海五洲支行申请 0.9 亿综合授信提供担
保的议案》;
(5)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中
国农业银行股份有限公司珠海拱北支行申请 2.5 亿综合授信提供担
保的议案》;
(6)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向深
圳发展银行股份有限公司珠海分行申请 1.0 亿综合授信提供担保的
议案》;
(7)审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向上
海浦东发展银行股份有限公司珠海分行申请 1.0 亿综合授信提供担
保的议案》;
(8)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公
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司向中国建设银行股份有限公司北京清华园支行申请 0.6 亿综合授
信提供担保的议案》;
(9)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公
司向北京银行股份有限公司翠微路支行申请 0.8 亿综合授信提供担
保的议案》;
(10)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限
公司向天津银行股份有限公司北京分行申请 1.0 亿综合授信提供担
保的议案》;
(11)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限
公司向深圳发展银行股份有限公司北京中关村支行申请 0.4 亿综合
授信提供担保的议案》;
(12)审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限
公司向渤海银行股份有限公司北京万柳支行申请 0.3 亿综合授信提
供担保的议案》;
(13)审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有
限公司向河北银行股份有限公司人民广场支行申请 0.2 亿综合授信
提供担保的议案》;
(14)审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有
限公司向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请 1.0 亿
综合授信提供担保(固定资产贷款,期限六年)的议案》;
(15)审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有
限公司向中国光大银行股份有限公司中行大街支行申请 0.2 亿综合
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授信提供担保的议案》;
(16)审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有
限公司向中信银行股份有限公司和平西路支行申请 0.3 亿综合授信
提供担保的议案》;
(17)审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有
限公司向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请 0.2 亿综合授
信提供担保的议案》;
(18)审议《关于公司为控股子公司江西诚志生物工程有限公司
向兴业银行南昌申请 0.4 亿综合授信提供担保的议案》;
(19)审议《关于公司为控股子公司江西诚志生物工程有限公司
向招商银行股份有限公司洪城支行申请 0.2 亿综合授信提供担保的
议案》;
(20)审议《关于公司为控股子公司江西诚志日化有限公司向招
商银行股份有限公司洪城支行申请 0.2 亿综合授信提供担保的议
案》;
8、审议《公司董事会关于年度募集资金存放和使用的专项报告
的议案》;
9、审议《审计委员会关于会计师事务所 2011 年度审计工作总结
暨关于续聘 2012 年度审计机构的议案》;
10、审议《关于公司 2011 年度计提资产减值准备的议案》;
11、审议《公司薪酬及考核委员会关于公司董事、监事津贴的议
案》;
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12、听取公司独立董事述职报告。
经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程
序,采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决,并按公司章程规
定的程序进行监票,当场公布表决结果。根据表决结果,全部议案获
本次股东大会同意通过。
经本所律师核查,本次股东大会未提出新的议案,未对会议通知
中未列明的事项进行表决。
本所律师认为,本次股东大会的全部议案的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
鉴于上述事实,本所律师认为,诚志股份 2011 年度股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程
序等事项,均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法
律法规的规定以及《公司章程》的有关规定;本次股东大会及其所通
过的有关决议均为合法有效。
本法律意见书正本两份,无副本。
(以下无正文)
江西中律律师事务所
承办律师:刘文武
承办律师:余 妍
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二○一二年五月十五日
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