江西中律律师事务所                                       法律意见书




                     江西中律律师事务所

      关于诚志股份有限公司 2011 年度股东大会的

                         法律意见书

                                        （2012）中律法意字 78 号



致：诚志股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会

发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法

律、法规及有关规范性文件的要求和《公司章程》的规定，江西中律

律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简称

“诚志股份”或“公司”）的委托，指派刘文武、余妍律师出席诚志

股份 2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律

意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会

的相关资料，包括但不限于公司关于召开 2011 年度股东大会的通知、

公司 2011 年度股东大会的会议资料等文件资料。公司已向本所作出

保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完

整，无重大遗漏。

     本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所

律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
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     本法律意见书仅供诚志股份 2011 年度股东大会之目的使用。本

所律师同意将本法律意见书随诚志股份本次股东大会其他信息披露

资料一并公告。

     本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对诚志股份本次

股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出

席了诚志股份 2011 年度股东大会，现出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

     经本所律师查验，诚志股份本次股东大会由公司董事会召集，公

司董事会已于 2012 年 4 月 21 日在《中国证券报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2011 年

度股东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议召开的时间、

地点、会议的审议事项、现场股东大会会议登记方法、会议联系电话

及联系人姓名等事项。

      公司本次股东大会于 2012 年 5月 15 日上午 9 时在江西省南昌

市经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦公

司总部会议室以现场会议方式召开。公司本次股东大会由公司董事长

龙大伟先生主持。

     经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召开时间、地点及

会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合现行有效

的法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法

有效。


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     二、关于出席会议的人员及会议召集人的资格。

     1、出席会议的股东及委托代理人

     根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出

席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签

名册上签名。经验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登

记日登记在册的公司股东。

     2、公司的董事、监事、其他高级管理人员及董事会秘书出席了

本次股东大会。

     3、本次大会的召集人为公司董事会，会议主持人为公司董事长。

     经验证，本所律师认为，上述参加会议人员的资格，会议召集人、

主持人资格均合法、有效，符合法律、法规、《股东大会规则》及《公

司章程》等的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了如下议案：

    1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司2011年度报告全文及摘要的议案》；

    4、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；

    5、审议《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；

    6、审议《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》；

     7、逐项审议《关于公司为下属子公司申请银行授信提供担保的

议案》；


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     （1）审议《关于公司为控股子公司诚志生命科技有限公司向中

国建设银行股份有限公司南昌阳明支行申请 0.65 亿综合授信提供担

保的议案》；

     （2）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向

交通银行股份有限公司珠海分行申请 2.5 亿综合授信提供担保的议

案》；

     （3）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向

中国银行股份有限公司珠海分行申请 3.0 亿综合授信提供担保的议

案》；

    （4）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中

国工商银行股份有限公司珠海五洲支行申请 0.9 亿综合授信提供担

保的议案》；

    （5）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中

国农业银行股份有限公司珠海拱北支行申请 2.5 亿综合授信提供担

保的议案》；

    （6）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向深

圳发展银行股份有限公司珠海分行申请 1.0 亿综合授信提供担保的

议案》；

    （7）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向上

海浦东发展银行股份有限公司珠海分行申请 1.0 亿综合授信提供担

保的议案》；

    （8）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公


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司向中国建设银行股份有限公司北京清华园支行申请 0.6 亿综合授

信提供担保的议案》；

    （9）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公

司向北京银行股份有限公司翠微路支行申请 0.8 亿综合授信提供担

保的议案》；

    （10）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限

公司向天津银行股份有限公司北京分行申请 1.0 亿综合授信提供担

保的议案》；

    （11）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限

公司向深圳发展银行股份有限公司北京中关村支行申请 0.4 亿综合

授信提供担保的议案》；

    （12）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限

公司向渤海银行股份有限公司北京万柳支行申请 0.3 亿综合授信提

供担保的议案》；

    （13）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有

限公司向河北银行股份有限公司人民广场支行申请 0.2 亿综合授信

提供担保的议案》；

    （14）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有

限公司向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请 1.0 亿

综合授信提供担保（固定资产贷款，期限六年）的议案》；

    （15）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有

限公司向中国光大银行股份有限公司中行大街支行申请 0.2 亿综合


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授信提供担保的议案》；

    （16）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有

限公司向中信银行股份有限公司和平西路支行申请 0.3 亿综合授信

提供担保的议案》；

    （17）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有

限公司向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请 0.2 亿综合授

信提供担保的议案》；

    （18）审议《关于公司为控股子公司江西诚志生物工程有限公司

向兴业银行南昌申请 0.4 亿综合授信提供担保的议案》；

    （19）审议《关于公司为控股子公司江西诚志生物工程有限公司

向招商银行股份有限公司洪城支行申请 0.2 亿综合授信提供担保的

议案》；

    （20）审议《关于公司为控股子公司江西诚志日化有限公司向招

商银行股份有限公司洪城支行申请 0.2 亿综合授信提供担保的议

案》；

     8、审议《公司董事会关于年度募集资金存放和使用的专项报告

的议案》；

     9、审议《审计委员会关于会计师事务所 2011 年度审计工作总结

暨关于续聘 2012 年度审计机构的议案》；

     10、审议《关于公司 2011 年度计提资产减值准备的议案》；

     11、审议《公司薪酬及考核委员会关于公司董事、监事津贴的议

案》；


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     12、听取公司独立董事述职报告。

     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程

序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规

定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，全部议案获

本次股东大会同意通过。

     经本所律师核查，本次股东大会未提出新的议案，未对会议通知

中未列明的事项进行表决。

     本所律师认为，本次股东大会的全部议案的表决程序符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     鉴于上述事实，本所律师认为，诚志股份 2011 年度股东大会的

召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程

序等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法

律法规的规定以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会及其所通

过的有关决议均为合法有效。

     本法律意见书正本两份，无副本。

     （以下无正文）



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                                      承办律师：刘文武

                                      承办律师：余 妍




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                           二○一二年五月十五日




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