诚志股份有限公司章程修正案
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会江西监管局《关于转
发〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（赣证监发
[2012]81 号）的要求，以及按照公司实际经营情况的需要，现对《公司章程》
利润分配、经营范围等相关条款进行修订，详细内容如下：
   原第十三条：
    “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生命科学、生物工程、
医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品、汽车零配
件、纸制品及机械电子等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；
物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。”
   现修改为：
    “第十三条     经依法登记，公司经营范围为：生物工程、医药中间体、液晶
电子、信息功能材料产品、日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的
开发、经营；医院投资管理；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业
收购、兼并、资产重组策划；咨询服务、物业管理、技术咨询、技术开发、技术
服务、技术转让；食用油脂及油料的经营；汽车零部件、机械电子等产品的开发、
经营；纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；企业自产产品及相关技术
的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和
“三来一补”业务；（以上项目国家有专项规定的除外）。”


    原第七十七条：
    “第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    现修改为：
      “第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）利润分配政策调整或变更；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”


    原第一百七十九条：
  “第一百七十九条    公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式
分配股利。
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众
增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    （四）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。”
    现修改为：
    第一百七十九条 公司的利润分配：
    （一）公司利润分配政策的基本原则：
    1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，公司充分考虑对投资者的回
报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实现盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以发放股票股利。

    4、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
时，公司当年可以不进行现金分红。
    （三）审议程序：
    1、公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。
    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
    （四）公司利润分配政策的变更：
    1、公司利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政
策的调整方案。
    2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
公司董事会应在利润分配政策修改过程中，与独立董事讨论，并充分考虑中小股
东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定。


    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。



                                                 二零一二年七月二十日