独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见




                诚志股份有限公司独立董事关于公司

           第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为诚志股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在全面了解和审核公司第五届董事会第十一次会议相
关议案后，基于我们的独立判断，就议案所涉及的事宜发表如下独立意见：
       一、《公司关于终止部分募投项目的议案》的独立意见：
    公司根据“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L－谷氨酰
胺项目”的实际情况，终止该募投项目，有利于控制投资风险，贯彻公司发展战
略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益
的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因
此，我们同意公司终止上述募投项目，并同意将《公司关于终止部分募投项目的
议案》提交股东大会审议。
    二、《公司关于转让山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案》的独
立意见：
    此次转让股权事项符合市场实际情况，股权转让后，有利于公司优化资产配
置，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长期发展战略，符合
公司和股东利益。本次股权转让履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定和
公司章程的要求，此转让事项合法、有效，交易价格公允、合理，不存在损害公
司及公司股东利益的行为。因此，我们同意公司将此部分股权转让，并同意将《公
司关于转让山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案》提交股东大会审
议。
    三、《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》的独
立意见：
    公司董事会将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和全体股东利益，不存在损
害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律
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法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将募投项目剩余资金永久性补
充公司流动资金，并同意将《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动
资金的议案》提交股东大会审议。
    四、《关于〈公司章程修正案〉的议案》的独立意见：
    我们一致认为：修订的后的公司章程明确规定了公司经营范围，以及载明利
润分配尤其是现金分红事项的基本原则、具体政策、审议程序、政策变更等决策
程序和机制，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，符合公司及整体股东的利益。本次公司
章程修订事项履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。因此，我们同意此次公司章程的修
订，并同意将《关于〈公司章程修正案〉的议案》提交股东大会审议。


                                                     2012 年 7 月 20 日


独立董事签字：


吴明辉                    王欣新                                 张   蕊