证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2012-23
诚志股份有限公司关于终止部分募投项目
及将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
为了更好地控制投资风险，贯彻发展战略，维护公司及全体股东的利益，诚
志股份有限公司（以下简称“公司”）对部分非公开发行股票募投项目经过审慎
考虑：拟终止投入原“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资 9,000 万元扩建 L
－谷氨酰胺项目”，将其项目所涉及使用募集资金的部分合计 8,312.1 万元永久
性补充公司流动资金；同时将原“对诚志生命科技有限公司增资 12,000 万元新
建氨基酸项目”的节余资金 4,000 万元永久性补充公司流动资金。2012 年 7 月
20 日，公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通
过了《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将募投项目剩余资金永
久性补充公司流动资金的议案》，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。相关具体情况说明如下：
一、公司非公开发行股票募集资金概述
2008 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]438 号文核准，
本公司通过向机构投资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 11.06 元，共募集资金人民币 30,968 万元，扣
除保荐费及承销费、审计费、律师费等发行费用 1,155.90 万元，实际募集资金
净额 29,812.10 万元。2008 年 5 月 23 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具
了中磊验字[2008]第 2006 号验资报告，对公司向机构投资者非公开发行股票资
金到位情况进行了验证。
二、非公开发行股票募投资金投资使用情况
根据《诚志股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会决议》，公司非公
开发行股票募集资金将用于建设以下项目，截止 2012 年 6 月 30 日募集资金使用
情况如下：
单位：万元
序 计划投 募集资金投 累计募 预留、应
项目名称 剩余金额
号 资金额 入额 资投资额 付余额
对山东诚志菱花生物工
1 程有限公司增资 9,000 万 9,000 8,312.10 1,930 -- 6,382.10
元扩建 L-谷氨酰胺项目
对诚志生命科技有限公
2 司增资 12,000 万元新建 12,000 12,000 6,899.82 1,100.18 4,000
氨基酸项目
对江西诚志生物工程公
3 司增资 9,500 万元扩建 D- 9,500 9,500 9,500.00 -- --
核糖项目
合计 30,500 29,812.10 18,329,82 1,100.18 10,382.10
注：三个项目拟投资总额30,500万元，其中使用非公开发行实际募集资金额为29,812.10
万元，差额687.90万元为公司自筹；对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建
L-谷氨酰胺项目因实际募集资金不足，可用募集资金投入的金额为8,312.10万元，扣除已投
入1,930万元，该项目募集资金剩余金额为6,382.10万元。
三、终止部分募投项目及部分募投项目结余资金的概述
1、“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资 9,000 万元扩建 L－谷氨酰胺
项目” 中所涉及使用募集资金的部分合计 8,312.1 万元永久性补充公司流动资
金的情况说明：
山东诚志菱花生物工程有限公司，系公司控股 51%的子公司，注册资本：人
民币 5,000 万元，经营范围：L-谷氨酰胺系列产品即各种氨基酸产品的研发、生
产和销售。按原募资计划公司拟用资金 9,000 万元（其中该项目使用募集资金
8,312.1 万元，自筹资金 687.90 万元）对该子公司进行单方面增资，用于扩建
2,000 吨 L-谷氨酰胺项目，其中：项目建设投资 7,650 万，铺底流动资金 1,350
万，申请增发过程中公司已经预投入 1,930 万元做为基础建设，该预投资金已经
中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于诚志股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中磊专审字［2009］第 0049 号）
审核，经第四届董事会第七次会议审议通过，公司已用本次所募集资金进行了置
换。
由于该公司位于山东省济宁市市政规划的商业住宅区，在我司即将进行增资
时获悉，当地政府要对所在城区内工业企业实施“逐步退出、向工业园区集中”
的政策，当地政府鼓励并扶持企业实施退城进园计划，并要求企业根据全市产业
规划布局和城市建设规划要求实施异地搬迁。因此，公司基于长远发展的考虑，
结合当地政府的规划，暂缓对其增资及扩建工作。公司原拟待其退城进园工作实
施到位时，公司再重新启动募投工作，但由于各方原因，该事项进展较慢，停滞
时期较长，原募投计划所处的市场背景发生很大变化，所投资的产品需求和效益
都呈现下滑趋势，继续往该品种投资，将无法保障公司的合理回报。
公司为提高募集资金使用效率，避免募集资金的搁置，拟终止该项目投资。
同时公司拟对该项目公司的大部分股权对外进行处置，将公司所持 46%股权出让
给山东本地的原合作股东山东菱花集团有限公司，公司将在出让股权的同时将前
期支付的 1,930 万元募集资金一并收回。至此，该项目所涉及的募集资金 8,312.1
万元回到待使用状态。
2、“对诚志生命科技有限公司增资 12,000 万元新建氨基酸项目”的节余资
金 4,000 万元永久性补充公司流动资金的情况说明：
诚志生命科技有限公司，系公司全资子公司，注册资本：人民币 30,000 万
元，经营范围：生物化学品、精细化工产品等。按募投计划公司已完成对该子公
司 12,000 万元的增资工作（增资前其注册资本为 18,000 万元），该募资项目投
资规划中项目建设投资 9,800 万元，铺底流动资金 2,200 万元。目前，该项目土
建部分已完成，设备安装、调试及试生产完成，项目基本达到可生产状态。截止
2012 年 6 月 30 日，该项目实际投入募集资金为 6,899.82 万元，预计应付未付
各项工程尾款及预留部分流动资金计 1,100.18 万元。本募集投资项目节余 4,000
万元。
公司一直以来对各类投资项目都是从实际情况出发，本着节约、合理及有效
的原则使用资金，使募集资金使用出现结余，本项目资金节余的主要原因有：1、
公司严格控制工程的各项支出，合理降低工程成本和费用。 2、公司充分发挥自
身技术优势和经验，在资源充分利用的前提下，对募集资金所投项目的各个工艺
环节进行了改进和优化，节约了项目投资。3、因国产设备技术的提升，在不影
响工程项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。
四、将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的情况说明
随着公司生产经营的不断发展和规模的扩大,尤其是部分募投项目的投产以
及产销规模的逐步扩大,以及 2010 年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因
素的影响导致公司经营性流动资金需求逐年增加,同时受国家宏观调控政策的影
响,造成公司生产经营资金紧张。为了最大限度的发挥募集资金的使用效率，为
有效缓解公司流动资金紧张局面,满足公司生产经营的需求,保障公司及股东的
利益，公司拟将上述两募投项目剩余资金合计 12,312.10 万元及其衍生利息全部
永久性补充公司流动资金。
公司董事会认为,利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公
司资金状况,减轻债务负担,而且与同等金额的银行贷款相比,能有效降低财务费
用,增加公司效益,预计年可节约财务费用支出约 739 万元。
五、公司承诺
公司剩余募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易。
六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
1、公司独立董事对《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将
募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见：
（1）公司根据“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L－
谷氨酰胺项目”的实际情况，终止该募投项目，有利于控制投资风险，贯彻公司
发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合
法利益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规
定。因此，我们同意公司终止上述募投项目，并同意将《公司关于终止部分募投
项目的议案》提交股东大会审议。
（2）公司董事会将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和全体股东利益，不
存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将募投项目剩余资金永
久性补充公司流动资金，并同意将《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公
司流动资金的议案》提交股东大会审议。
2、公司监事会对《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将募
投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见：
（1）公司根据“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L－
谷氨酰胺项目”的实际情况，终止该募投项目，适应了环境的变化，维护了公司
整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，同意公司终止上述募投项目，同意将《公司关于终止部分募投项目的议案》
提交股东大会审议。
（2）公司董事会将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司发展战略，符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司将将募投项目剩余资金永
久性补充公司流动资金。同意将《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司
流动资金的议案》提交股东大会审议。
3、保荐机构长城证券有限责任公司对《公司关于终止部分募投项目的议案》
和《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》经核查，保
荐机构认为：
对于终止“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L－谷氨酰
胺项目”事项，由于该募投项目的环境发生较大变化，公司为适应市场形势变化
进行主动调整，有利于改善经营质量，控制投资风险，维护股东利益。
公司对外转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司46%的股权，主要
目的是为提高公司募集资金使用效率，避免募集资金的搁置。此次股权转让有利
于公司优化资产配置，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长
期发展战略。
对于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的事项，考虑到公司战略
发展的流动资金需求，将剩余募集资金永久补充流动资金可为公司主营业务提供
稳定长期的资金供给，节约财务费用，有利于实现公司整体经营目标，保持竞争
优势。
公司《关于终止部分募投项目的议案》和《关于将募投项目剩余资金永久性
补充公司流动资金的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监
事会第六次会议通过，公司独立董事发表了同意意见，此两项议案尚需提交股东
大会审议通过后方能实施。公司审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，作为诚志股份非公开发行的保荐机构，长城证券对诚志股份关于终止部分募
投项目以及将募投项目剩余资金12,312.10万元及其衍生利息全部永久性补充公
司流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事相关意见；
4、监事会相关意见；
5、保荐机构相关意见。
特此公告
诚志股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 21 日
