证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2012-23 诚志股份有限公司关于终止部分募投项目 及将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 为了更好地控制投资风险,贯彻发展战略,维护公司及全体股东的利益,诚 志股份有限公司(以下简称“公司”)对部分非公开发行股票募投项目经过审慎 考虑:拟终止投入原“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资 9,000 万元扩建 L -谷氨酰胺项目”,将其项目所涉及使用募集资金的部分合计 8,312.1 万元永久 性补充公司流动资金;同时将原“对诚志生命科技有限公司增资 12,000 万元新 建氨基酸项目”的节余资金 4,000 万元永久性补充公司流动资金。2012 年 7 月 20 日,公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通 过了《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将募投项目剩余资金永 久性补充公司流动资金的议案》,上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过 后方可实施。相关具体情况说明如下: 一、公司非公开发行股票募集资金概述 2008 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]438 号文核准, 本公司通过向机构投资者非公开发行人民币普通股(A 股)2,800 万股,每股面 值 1 元,每股发行价格为人民币 11.06 元,共募集资金人民币 30,968 万元,扣 除保荐费及承销费、审计费、律师费等发行费用 1,155.90 万元,实际募集资金 净额 29,812.10 万元。2008 年 5 月 23 日,中磊会计师事务所有限责任公司出具 了中磊验字[2008]第 2006 号验资报告,对公司向机构投资者非公开发行股票资 金到位情况进行了验证。 二、非公开发行股票募投资金投资使用情况 根据《诚志股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会决议》,公司非公 开发行股票募集资金将用于建设以下项目,截止 2012 年 6 月 30 日募集资金使用 情况如下: 单位:万元 序 计划投 募集资金投 累计募 预留、应 项目名称 剩余金额 号 资金额 入额 资投资额 付余额 对山东诚志菱花生物工 1 程有限公司增资 9,000 万 9,000 8,312.10 1,930 -- 6,382.10 元扩建 L-谷氨酰胺项目 对诚志生命科技有限公 2 司增资 12,000 万元新建 12,000 12,000 6,899.82 1,100.18 4,000 氨基酸项目 对江西诚志生物工程公 3 司增资 9,500 万元扩建 D- 9,500 9,500 9,500.00 -- -- 核糖项目 合计 30,500 29,812.10 18,329,82 1,100.18 10,382.10 注:三个项目拟投资总额30,500万元,其中使用非公开发行实际募集资金额为29,812.10 万元,差额687.90万元为公司自筹;对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建 L-谷氨酰胺项目因实际募集资金不足,可用募集资金投入的金额为8,312.10万元,扣除已投 入1,930万元,该项目募集资金剩余金额为6,382.10万元。 三、终止部分募投项目及部分募投项目结余资金的概述 1、“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资 9,000 万元扩建 L-谷氨酰胺 项目” 中所涉及使用募集资金的部分合计 8,312.1 万元永久性补充公司流动资 金的情况说明: 山东诚志菱花生物工程有限公司,系公司控股 51%的子公司,注册资本:人 民币 5,000 万元,经营范围:L-谷氨酰胺系列产品即各种氨基酸产品的研发、生 产和销售。按原募资计划公司拟用资金 9,000 万元(其中该项目使用募集资金 8,312.1 万元,自筹资金 687.90 万元)对该子公司进行单方面增资,用于扩建 2,000 吨 L-谷氨酰胺项目,其中:项目建设投资 7,650 万,铺底流动资金 1,350 万,申请增发过程中公司已经预投入 1,930 万元做为基础建设,该预投资金已经 中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于诚志股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(中磊专审字[2009]第 0049 号) 审核,经第四届董事会第七次会议审议通过,公司已用本次所募集资金进行了置 换。 由于该公司位于山东省济宁市市政规划的商业住宅区,在我司即将进行增资 时获悉,当地政府要对所在城区内工业企业实施“逐步退出、向工业园区集中” 的政策,当地政府鼓励并扶持企业实施退城进园计划,并要求企业根据全市产业 规划布局和城市建设规划要求实施异地搬迁。因此,公司基于长远发展的考虑, 结合当地政府的规划,暂缓对其增资及扩建工作。公司原拟待其退城进园工作实 施到位时,公司再重新启动募投工作,但由于各方原因,该事项进展较慢,停滞 时期较长,原募投计划所处的市场背景发生很大变化,所投资的产品需求和效益 都呈现下滑趋势,继续往该品种投资,将无法保障公司的合理回报。 公司为提高募集资金使用效率,避免募集资金的搁置,拟终止该项目投资。 同时公司拟对该项目公司的大部分股权对外进行处置,将公司所持 46%股权出让 给山东本地的原合作股东山东菱花集团有限公司,公司将在出让股权的同时将前 期支付的 1,930 万元募集资金一并收回。至此,该项目所涉及的募集资金 8,312.1 万元回到待使用状态。 2、“对诚志生命科技有限公司增资 12,000 万元新建氨基酸项目”的节余资 金 4,000 万元永久性补充公司流动资金的情况说明: 诚志生命科技有限公司,系公司全资子公司,注册资本:人民币 30,000 万 元,经营范围:生物化学品、精细化工产品等。按募投计划公司已完成对该子公 司 12,000 万元的增资工作(增资前其注册资本为 18,000 万元),该募资项目投 资规划中项目建设投资 9,800 万元,铺底流动资金 2,200 万元。目前,该项目土 建部分已完成,设备安装、调试及试生产完成,项目基本达到可生产状态。截止 2012 年 6 月 30 日,该项目实际投入募集资金为 6,899.82 万元,预计应付未付 各项工程尾款及预留部分流动资金计 1,100.18 万元。本募集投资项目节余 4,000 万元。 公司一直以来对各类投资项目都是从实际情况出发,本着节约、合理及有效 的原则使用资金,使募集资金使用出现结余,本项目资金节余的主要原因有:1、 公司严格控制工程的各项支出,合理降低工程成本和费用。 2、公司充分发挥自 身技术优势和经验,在资源充分利用的前提下,对募集资金所投项目的各个工艺 环节进行了改进和优化,节约了项目投资。3、因国产设备技术的提升,在不影 响工程项目质量的前提下,使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。 四、将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的情况说明 随着公司生产经营的不断发展和规模的扩大,尤其是部分募投项目的投产以 及产销规模的逐步扩大,以及 2010 年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因 素的影响导致公司经营性流动资金需求逐年增加,同时受国家宏观调控政策的影 响,造成公司生产经营资金紧张。为了最大限度的发挥募集资金的使用效率,为 有效缓解公司流动资金紧张局面,满足公司生产经营的需求,保障公司及股东的 利益,公司拟将上述两募投项目剩余资金合计 12,312.10 万元及其衍生利息全部 永久性补充公司流动资金。 公司董事会认为,利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公 司资金状况,减轻债务负担,而且与同等金额的银行贷款相比,能有效降低财务费 用,增加公司效益,预计年可节约财务费用支出约 739 万元。 五、公司承诺 公司剩余募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营 使用,不会直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。 六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见 1、公司独立董事对《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将 募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见: (1)公司根据“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L- 谷氨酰胺项目”的实际情况,终止该募投项目,有利于控制投资风险,贯彻公司 发展战略,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合 法利益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规 定。因此,我们同意公司终止上述募投项目,并同意将《公司关于终止部分募投 项目的议案》提交股东大会审议。 (2)公司董事会将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金,有利于提 高募集资金的使用效率,减少公司财务费用支出,符合公司和全体股东利益,不 存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司将募投项目剩余资金永 久性补充公司流动资金,并同意将《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公 司流动资金的议案》提交股东大会审议。 2、公司监事会对《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将募 投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见: (1)公司根据“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L- 谷氨酰胺项目”的实际情况,终止该募投项目,适应了环境的变化,维护了公司 整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利 益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。 因此,同意公司终止上述募投项目,同意将《公司关于终止部分募投项目的议案》 提交股东大会审议。 (2)公司董事会将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金,有利于提 高募集资金的使用效率,减少公司财务费用支出,符合公司发展战略,符合公司 和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司将将募投项目剩余资金永 久性补充公司流动资金。同意将《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司 流动资金的议案》提交股东大会审议。 3、保荐机构长城证券有限责任公司对《公司关于终止部分募投项目的议案》 和《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》经核查,保 荐机构认为: 对于终止“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L-谷氨酰 胺项目”事项,由于该募投项目的环境发生较大变化,公司为适应市场形势变化 进行主动调整,有利于改善经营质量,控制投资风险,维护股东利益。 公司对外转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司46%的股权,主要 目的是为提高公司募集资金使用效率,避免募集资金的搁置。此次股权转让有利 于公司优化资产配置,提高资产运营效率,更加利于公司的管理,符合公司的长 期发展战略。 对于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的事项,考虑到公司战略 发展的流动资金需求,将剩余募集资金永久补充流动资金可为公司主营业务提供 稳定长期的资金供给,节约财务费用,有利于实现公司整体经营目标,保持竞争 优势。 公司《关于终止部分募投项目的议案》和《关于将募投项目剩余资金永久性 补充公司流动资金的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监 事会第六次会议通过,公司独立董事发表了同意意见,此两项议案尚需提交股东 大会审议通过后方能实施。公司审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定,作为诚志股份非公开发行的保荐机构,长城证券对诚志股份关于终止部分募 投项目以及将募投项目剩余资金12,312.10万元及其衍生利息全部永久性补充公 司流动资金的事项无异议。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议; 2、公司第五届监事会第六次会议决议; 3、独立董事相关意见; 4、监事会相关意见; 5、保荐机构相关意见。 特此公告 诚志股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 21 日