证券代码：000990           证券简称：诚志股份        公告编号：2012-24


                      诚志股份有限公司关于转让

        山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


一、交易概述

    2012年7月20日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）与菱花集团有限
公司（以下简称“菱花集团”） 本着诚实信用、平等互利的原则签署了《股权
转让协议书》。公司拟将持山东诚志菱花生物工程有限公司（以下简称“诚志菱
花”）46%股权以2,771.70万元人民币转让给菱花集团。
    山东诚志菱花生物工程有限公司系公司控股子公司，公司持51%股权，菱花
集团持49%股权。本次股权转让后，公司将持诚志菱花5%股权，诚志菱花将不再
纳入公司合并报表范围。
    上述交易已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第六次会
议审议，并全票通过了《关于转让山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议
案》，公司独立董事、监事会分别对此次股权转让事项发表意见。
    此交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    上述交易事项没有构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

1、诚志股份有限公司
    公司名称：诚志股份有限公司
    成立日期：1998年10月9日
    注册资本：297,032,414元
    注册地址：南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号
    法定代表人：龙大伟
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁
止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、
专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸
制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；
技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生
物工程、医药中间体、汽车零部件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、
资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组策划。（以上项目
国家有专项规定的除外）。
2、菱花集团有限公司
   公司名称：菱花集团有限公司
   成立日期：1989年10月18日
   注册资本：11,000万元
   注册地址：济宁市高新区菱花路
   法定代表人：江保安
   公司类型：有限责任公司
   经营范围：前置经营许可项目：味精（全国工业产品生产许可证有效期至 2013
年 6 月 25 日止）、淀粉（全国工业产品生产许可证有效期 2013 年 2 月 1 日止）。
一般经营项目：谷氨酸的生产及销售；硫酸铵的生产及销售（非食品工业用）；
热电生产（自用）；机械制造、维修及安装；玉米收购（自用）；复混肥的生产与
销售；废品回收（自用）；服装加工及销售；计算机硬件开发；网络和电子仪器
的研制开发；其他印刷品印刷、散装食品、预包装食品、农产品的销售（以上仅
限批准的分支机构持证经营）。
    股东情况：江保安、寇天平等自然人股东；
    其实际控制人为：江保安；
    与公司的关系：菱花集团及其实际控制人江保安均与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况

    标的资产：山东诚志菱花生物工程有限公司 46%股权。
    成立日期：2003年9月3日
    注册资本：5,000万元
    注册地址：济宁高新区东环路西、327国道南
    法定代表人：龙大伟
    公司类型：有限责任公司
    股东情况：诚志股份有限公司持51%股权，菱花集团有限公司持49%股权。
    经营范围：L-谷氨酰胺系列产品即各种氨基酸产品的研发、生产和销售。
    根据大华会计师事务所有限公司（具有证券、期货相关业务资格）出具的山
东诚志菱花生物工程有限公司 2011 年度《审计报告》（大华审字[2012]4237 号）
与 2012 年上半年度的《审计报告》（大华审字[2012] 4832 号），诚志菱花最
近一年又一期的主要财务数据情况如下：
                                                                               单位：万元

             财务指标                 2012 年 6 月 30 日           2011 年 12 月 31 日

资产总额                                           5,026.81                          4,860.58
负债总额                                           3,071.91                          2,528.26
应收款项总额                                           0.00                              0.00
净资产                                             1,954.90                          2,332.32
             财务指标                  2012 年 1--6 月                     2011 年
营业收入                                              0.00                              117.91
营业利润                                           -377.41                             -997.49
利润总额                                           -377.42                           -1,000.45
净利润                                             -377.42                           -1,006.11
经营活动产生的现金流量净额                           10.99                               14.01


    根据江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（赣中富评
报字【2012】024 号），以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，采用重置成本法的
评估方法，经评定估算，诚志菱花主要资产评估结果如下：
                                                                   金额单位：万元

     项目               账面价值        评估价值              增减值            增值率％
                           A                B                 C=B-A           D=C/A×100%
流动资产                      58.24            62.23                3.99                 6.85
非流动资产                 4,968.56         9,034.18            4,065.62                81.83
 其中：固定资产            3,980.00         4,369.23              389.23                 9.78
      无形资产               988.57         4,664.95            3,676.38               371.89
资产总计             5,026.80      9,096.41        4,069.61        80.96
流动负债             3,071.91      3,071.91
负债总计             3,071.91      3,071.91
净 资 产             1,954.89      6,024.50        4,069.61      208.18


    评估基准日净资产增值率 208.18%，主要系无形资产中土地使用权增值较
大。诚志菱花 46%股权对应的价值为 2,771.27 万元。
    该交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。公司
不存在为诚志菱花提供担保、委托其理财的情况，诚志菱花也不存在占用公司资
金等情况。

四、协议的主要内容

    1、成交金额：人民币 2,771.70 万元；
    2、支付方式：现金；
    3、支付条件：协议签订后 30 个工作日内，菱花集团向公司方支付股权转让
款；
    4、定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；
    5、债权债务处理：公司在转让上述股权后，诚志菱花原有债权债务关系及
菱花集团接管后新产生的债权债务关系均由股权转让后的诚志菱花承接；
    6、违约责任：任何一方违反本协议约定给对方造成损失，应承担由此而引
起的所有经济好法律责任。

五、交易的其他安排

    本次交易不涉及其他安排事项。

六、交易的目的和对公司的影响

    公司本次对所持诚志菱花46%股权对外进行处置，主要目的是为提高公司募
集资金使用效率，避免募集资金的搁置。此次股权转让有利于公司优化资产配置，
提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长期发展战略。
    经初步测算，本次股权转让事项预计对公司当期损益影响约为1,850万元。
对公司损益的影响只是财务部门的初步测算，最终对公司损益的影响数以实际为
准。本次股权转让后，公司还将持诚志菱花5%股权，诚志菱花将不再纳入公司合
并报表范围。
七、保荐机构、公司独立董事、监事会对此次股权转让均发表同意的意见。



八、备查文件

   1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
   2、保荐机构、独立董事、监事会的意见；
   3、《股权转让协议书》；
   4、《审计报告》；
   5、《资产评估报告书》。


   特此公告


                                                  诚志股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2012 年 7 月 21 日