长城证券有限责任公司
关于诚志股份有限公司终止部分募投项目及将募投项目剩余资金
永久性补充公司流动资金的核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为诚志股份有限公司（以
下简称“诚志股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，就诚志股份终止部分募投项目及将
募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金事项进行了核查，并发表以下核查意
见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
2008年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]438 号文核准，诚
志股份通过向机构投资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面
值1元，每股发行价格为人民币11.06元，共募集资金人民币30,968万元，扣除发
行费用后实际募集资金净额29,812.10万元。2008年5月23日，中磊会计师事务所
有限责任公司出具了中磊验字[2008]第2006号验资报告，对公司向机构投资者非
公开发行股票资金到位情况进行了验证。
二、非公开发行股票募投资金投资使用情况
根据诚志股份2007年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资
金将用于建设对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L-谷氨酰胺
项目、对诚志生命科技有限公司增资12,000万元新建氨基酸项目以及对江西诚志
生物工程公司增资9,500万元扩建D-核糖项目等三个项目。截至2012年6月30日募
集资金使用情况如下：
单位：万元
序 计划投 募集资金投 累计募 预留、应
项目名称 剩余金额
号 资金额 入额 资投资额 付余额
对山东诚志菱花生物工
1 程有限公司增资 9,000 万 9,000 8,312.10 1,930 -- 6,382.10
元扩建 L-谷氨酰胺项目
1
对诚志生命科技有限公
2 司增资 12,000 万元新建 12,000 12,000 6,899.82 1,100.18 4,000
氨基酸项目
对江西诚志生物工程公
3 司增资 9,500 万元扩建 D- 9,500 9,500 9,500.00 -- --
核糖项目
合计 30,500 29,812.10 18,329,82 1,100.18 10,382.10
注：三个项目拟投资总额30,500万元，非公开发行实际募集资金净额为29,812.10万元，
差额687.90万元由公司自筹；对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L-谷氨酰
胺项目因实际募集资金不足，可用募集资金投入的金额为8,312.10万元，该项目募集资金剩
余金额为6,382.10万元。
三、终止部分募投项目及部分募投项目结余资金的情况
1、“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L－谷氨酰胺项
目”终止实施及项目剩余募集资金的相关情况
山东诚志菱花生物工程有限公司系公司控股51%的子公司，主要业务为L-
谷氨酰胺系列产品即各种氨基酸产品的研发、生产和销售。按原募资计划公司拟
用资金9,000万元（因实际募集资金不足，可用募集资金投入该项目的募集资金
额为8,312.10万元）对该子公司进行单方面增资，用于扩建2,000吨L-谷氨酰胺项
目，在募集资金到位前公司已经投入1,930万元用于项目建设，该预投资金已经
中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于诚志股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中磊专审字［2009］第0049号）
审核，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司已用募集资金进行了置换。
由于该公司位于山东省济宁市市政规划的商业住宅区，在公司即将进行增资
时获悉，当地政府要对所在城区内工业企业实施“逐步退出、向工业园区集中”
的政策，当地政府鼓励并扶持企业实施退城进园计划，并要求企业根据全市产业
规划布局和城市建设规划要求实施异地搬迁。因此，公司基于长远发展的考虑，
结合当地政府的规划，暂缓对其增资及扩建工作。公司原拟待其退城进园工作实
2
施到位时，公司再重新启动募投工作，但由于项目停滞时期较长，原募投计划所
处的市场背景发生很大变化，所投资的产品需求和效益都呈现下滑趋势，继续往
该品种投资，将无法保障公司的合理回报，因而公司拟终止该项目的投资。
2、“关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权”的情
况说明
由于承担公司募投项目实施的控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司
因上文所述缘由无法正常生产经营，公司为提高募集资金使用效率，避免募集资
金的闲置，在拟终止该项目投资的同时，公司原持有山东诚志菱花生物工程有限
公司51%股权，拟将其中46%的股权转让给山东本地的合作股东山东菱花集团有
限公司，股权转让后公司不再控股该公司，公司将在转让股权的同时将前期投入
的1,930万元募集资金一并收回。收回已投入的募集资金后，该项目的募集资金
剩余金额为8,312.10万元。
3、关于“对诚志生命科技有限公司增资12,000万元新建氨基酸”项目投资
节余情况的说明
诚志生命科技有限公司系公司全资子公司。按募投计划公司已完成对该子公
司12,000万元的增资工作，该募资项目投资规划中项目建设投资9,800万元，铺底
流动资金2,200万元。目前，该项目土建部分已完成，设备安装、调试及试生产
完成，项目基本达到可生产状态。截止2012年6月30日，该项目实际投入募集资
金为6,899.82万元，预计应付未付各项工程尾款及预留部分流动资金计1,100.18
万元。该项目合计需投入8,000万元，募集资金节余4,000万元。募集资金节余的
主要原因为：（1）公司严格控制工程的各项支出，合理降低工程成本和费用；
（2）公司充分发挥自身技术优势和经验，对项目工艺环节进行了改进和优化，
节约了项目投资；（3）因国产设备技术的提升，在不影响工程项目质量的前提
下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。
四、将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的情况说明
公司2008年非公开发行股票实际募集资金为29,812.10万元，剩余募集资金合
计12,312.10万元，其中“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建
3
L-谷氨酰胺项目”剩余资金为8,312.10万元（包括拟收回的前期投入的募集资金
1,930万元）、对诚志生命科技有限公司增资12,000万元新建氨基酸项目节余资金
4,000万元。
随着公司生产经营规模的扩大，尤其是部分募投项目的投产以及产销规模的
逐步扩大，以及 2010 年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因素的影响，导
致公司经营性流动资金需求逐年增加，同时受国家宏观调控政策的影响,造成公
司生产经营资金紧张。为了最大限度的发挥募集资金的使用效率，有效缓解公司
流动资金紧张局面，满足公司生产经营的需求，保障公司及股东的利益，公司拟
将剩余募集资金12,312.10万元及其衍生利息全部永久性补充公司流动资金。
公司利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公司资金状况，
减轻债务负担，能有效降低财务费用，增加公司效益，按照银行贷款利率测算预
计每年可节约财务费用支出约 739万元。
公司承诺剩余募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
五、公司决策所履行的程序
公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《公
司关于终止部分募投项目的议案》、《关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工
程有限公司部分股权的议案》和《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司
流动资金的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了意见，同意公司终止对山东诚志菱花生物工
程有限公司增资9,000万元扩建L－谷氨酰胺项目”项目，同意转让控股子公司山
东诚志菱花生物工程有限公司部分股权，同意将募投项目剩余资金永久性补充公
司流动资金。
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
对于终止“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩建L－谷氨酰
胺项目”事项，由于该募投项目的环境发生较大变化，公司为适应市场形势变化
进行主动调整，有利于改善经营质量，控制投资风险，维护股东利益。
公司对外转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司46%的股权，主要
目的是为提高公司募集资金使用效率，避免募集资金的搁置。此次股权转让有利
于公司优化资产配置，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长
期发展战略。
对于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的事项，考虑到公司战略
发展的流动资金需求，将剩余募集资金永久补充流动资金可为公司主营业务提供
稳定长期的资金供给，节约财务费用，有利于实现公司整体经营目标，保持竞争
优势。
公司《关于终止部分募投项目的议案》、《关于转让控股子公司山东诚志菱
花生物工程有限公司部分股权的议案》和《关于将募投项目剩余资金永久性补充
公司流动资金的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会
第六次会议通过，公司独立董事发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审
议通过后方能实施。公司审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，作
为诚志股份非公开发行的保荐机构，长城证券对诚志股份关于终止部分募投项目
以及将募投项目剩余资金12,312.10万元及其衍生利息全部永久性补充公司流动
资金的事项无异议。
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（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于诚志股份有限公司终止部分募投
项目及将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐机构： 长城证券有限责任公司
保荐代表人：
张国连 施斌
2012 年 7 月 20 日
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