诚志股份:2012年第一次临时股东大会法律意见书2012-08-09
江西中律律师事务所 法律意见书
江西中律律师事务所
关于诚志股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会
法律意见书
(2012)中律法意字第 112 号
致:诚志股份有限公司
江西中律律师事务所(以下简称“本所”)接受诚志股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派刘文武律师、余妍律师(以下
简称“本所律师”)出席公司 2012 年第一次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2012 年第一次临时股东大会之目的使
用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上市公司股东大会网络投票
工作指引(试行)》(以下简称《网络投票指引》)等相关法律法规和
规范性文件、《公司章程》以及律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性,进行了认
真的审查,现出具法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集召开。
公司董事会于 2012 年 7 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《诚志股份有
限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知》(以下简称《会议
通知》),《会议通知》中载明了以下内容:(1)召开会议基本情况;
(2)会议审议事项;(3)会议登记办法;(4)参加网络投票的具体
操作流程;(5)股东大会联系方式及其他。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网
络投票平台。网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的
时间为 :2012 年 8 月 9 日 9:30—11:30, 13:00—15:00;通过深圳
证券交易所互联网投票的时间为:2012 年 8 月 8 日 15:00 至 2012 年
8 月 9 日 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2012 年 8 月 9 日下午 14:30 在江西省
南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园(江西)华江大
厦总部会议室召开。
经验证,本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等均与公告
内容一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、网络投票等符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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(一)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 3
人,代表股份 145,667,019 股,占公司有表决权总股份的 49.04%;上述
股东及股东代理人均持有有效证明文件,均有权出席本次会议。
(二)参加网络投票的股东
经核查,深圳证券信息有限公司出具的统计数据,参加本次股东
大会网络投票的股东共 10 人,代表股份 368,085 股,占公司有表决权
总股份的 0.1239 %。
经统计,参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的
股东及股东授权代表共计 13 人,代表公司股份 146,035,104 股,占公
司有表决权总股份的 49.16 %。
(三)出席会议的其他人员
公司董事、监事和其他高级管理人员出席了本次股东大会现场会
议。
经查验,本所律师认为,上述出席本次股东大会现场会议人员资
格符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了以下事项:
1、审议《公司关于终止部分募投项目的议案》;
2、审议《公司关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限
公司部分股权的议案》;
3、逐项审议《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流
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动资金的议案》;
(1) 审议“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资 9,000 万元
扩建 L-谷氨酰胺项目” 中所涉及使用募集资金的部分合计 8,312.1
万元永久性补充公司流动资金的议案;
(2) 审议“对诚志生命科技有限公司增资 12,000 万元新建氨
基酸项目”的节余资金 4,000 万元永久性补充公司流动资金的议案。
4、审议《关于〈公司章程修正案〉的议案》。
经审查,本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知中列明
事项完全一致,没有新的提案。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
根据《会议通知》,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的方式。
(一)现场投票表决程序
经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人审议了上述会议审议事项,以记名投票的方式进行了表决,并按《公
司章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果。
本所律师认为,本次股东大会现场会议的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定,公司本次股东大会现场会议的表决程序合法有效。
(二)网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络投票平台,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供
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了本次网络投票的投票权总数和统计数。
经合理查验,本所律师认为,本次股东大会的网络投票程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,网络投票的表
决方式和表决结果统计合法有效。
(三)本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果。
经表决,本次股东大会审议事项均获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召开、召集程序,会议召集
人、出席会议人员资格及表决程序等符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份,无副本。
(以下无正文)
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承办律师:刘文武
余 妍
二○一二年八月九日
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