江西中律律师事务所                                       法律意见书



                     江西中律律师事务所
关于诚志股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会
                        法律意见书
                                      （2012）中律法意字第 112 号



致：诚志股份有限公司

     江西中律律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派刘文武律师、余妍律师（以下

简称“本所律师”）出席公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称

“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供公司 2012 年第一次临时股东大会之目的使

用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露

资料一并公告。

      本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大

会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票

工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等相关法律法规和

规范性文件、《公司章程》以及律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行

了必要的核查和验证，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席

会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认

真的审查，现出具法律意见如下：


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       一、本次股东大会的召集和召开程序

     本次股东大会由公司董事会负责召集召开。

     公司董事会于 2012 年 7 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《诚志股份有

限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知》（以下简称《会议

通知》），《会议通知》中载明了以下内容：（1）召开会议基本情况；

（2）会议审议事项；（3）会议登记办法；（4）参加网络投票的具体

操作流程；（5）股东大会联系方式及其他。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网

络投票平台。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的

时间为 ：2012 年 8 月 9 日 9:30—11:30， 13:00—15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票的时间为：2012 年 8 月 8 日 15：00 至 2012 年

8 月 9 日 15：00 期间的任意时间。

     本次股东大会现场会议于 2012 年 8 月 9 日下午 14：30 在江西省

南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大

厦总部会议室召开。

     经验证，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等均与公告

内容一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、网络投票等符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格


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     （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 3

人，代表股份 145,667,019 股，占公司有表决权总股份的 49.04%；上述

股东及股东代理人均持有有效证明文件，均有权出席本次会议。

     （二）参加网络投票的股东

     经核查，深圳证券信息有限公司出具的统计数据，参加本次股东

大会网络投票的股东共 10 人，代表股份 368,085 股，占公司有表决权

总股份的 0.1239 %。

     经统计，参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的

股东及股东授权代表共计 13 人，代表公司股份 146,035,104 股，占公

司有表决权总股份的 49.16 %。

     （三）出席会议的其他人员

     公司董事、监事和其他高级管理人员出席了本次股东大会现场会

议。

     经查验，本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员资

格符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的审议事项

     本次股东大会审议了以下事项：

     1、审议《公司关于终止部分募投项目的议案》；

     2、审议《公司关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限

公司部分股权的议案》；

     3、逐项审议《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流


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动资金的议案》；

     （1） 审议“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资 9,000 万元

扩建 L－谷氨酰胺项目” 中所涉及使用募集资金的部分合计 8,312.1

万元永久性补充公司流动资金的议案；

     （2） 审议“对诚志生命科技有限公司增资 12,000 万元新建氨

基酸项目”的节余资金 4,000 万元永久性补充公司流动资金的议案。

     4、审议《关于〈公司章程修正案〉的议案》。

     经审查，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知中列明

事项完全一致，没有新的提案。

     四、本次股东大会的表决方式和表决程序

     根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的方式。

     （一）现场投票表决程序

     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理

人审议了上述会议审议事项，以记名投票的方式进行了表决，并按《公

司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

     本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决过程、表决权的行

使及计票、监票的程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，公司本次股东大会现场会议的表决程序合法有效。

     （二）网络投票表决程序

     公司通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供


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了本次网络投票的投票权总数和统计数。

     经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的网络投票程序符合

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，网络投票的表

决方式和表决结果统计合法有效。

     （三）本次股东大会的表决结果

     本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络

投票的表决结果。

     经表决，本次股东大会审议事项均获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司

法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性

文件的规定。

     五、结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召开、召集程序，会议召集

人、出席会议人员资格及表决程序等符合相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

     本法律意见书正本两份，无副本。

     （以下无正文）



                                    江西中律律师事务所

                                    承办律师：刘文武

                                              余 妍

                                      二○一二年八月九日


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