诚志股份:关于股东、关联方承诺履行情况的自查报告2012-10-26
证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2012-37
诚志股份有限公司
关于股东、关联方承诺履行情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会江西
监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺情况进行检查的通知》
赣证监发[2012]173 号)文件精神,就公司股东、关联方承诺履行情况进行认真
检查,现将自查有关情况公告如下:
一、公司2006年股权分置改革原非流通股股份锁定和出售的承诺
公司控股股东清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)承诺:自改革方
案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在
十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
履约情况:2009年1月限售股已全部解除限售,履行完毕。
承诺履行情况:完全按承诺履行。
二、公司2008年非公开发行股票募集现金限售股份锁定承诺
清华控股承诺在2008年5月公司非公开发行股票募集现金中认购的股份自发
行结束之日起36个月内不转让。
履约情况:2011年6月限售股已全部解除限售,履行完毕
承诺履行情况:完全按承诺履行。
三、公司2009年发行股份购买资产涉及交易各方承诺
(一)清华控股有限公司
1、避免同业竞争承诺
清华控股在公司发行股份购买资产暨关联交易中承诺:不从事任何在商业上
与公司有直接竞争的业务活动;对于其欲发展的任何可能与公司主营业务构成同
业竞争的项目,公司有优先选择权;过去、现在、将来均不生产、开发与公司主
营产品构成直接竞争的同类产品。
履约情况:长期履约
承诺履行情况:与公司不存在同业竞争。
2、减少与规范关联交易承诺
清华控股在公司发行股份购买资产暨关联交易中承诺:尽力减少与公司之间
的关联交易;对于无法避免的管理交易按公平、公允与等价有偿原则进行,履行
信息披露义务;合法正当行使股东权利,履行股东义务。
履约情况:长期履约
承诺履行情况:与公司之间关联交易公平、公正、合理。
3、限售股份锁定期承诺
清华控股在公司2009年6月向特定对象发行股份购买资产的交易事项中承
诺:自本次发行结束之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次
以资产认购而取得的诚志股份的股份,也不由诚志股份回购本公司持有的该部分
股份。
履约情况:2012年7月限售股已全部解除限售,履行完毕。
承诺履行情况:完全按承诺履行。
(二)石家庄永生集团股份有限公司(以下简称“永生集团”)
永生集团在在公司2009年6月向特定对象发行股份购买资产的交易事项中承
诺,自本次发行之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次以资产认
购而取得的诚志股份的股份,也不由诚志股份回购本公司持有的该部分股份;所
认购的股份自愿锁定如下:8,849,643股股份自本次发行结束之日起12个月内不
得转让;4,500,000股股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让;4,500,000
股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
履约情况:2012年7月限售股已全部解除限售,履行完毕。
承诺履行情况:完全按承诺履行。
(三)清华控股与永生集团共同承诺
1、交易标的资产盈利预测的承诺
在公司发行股份购买资产暨关联交易中,本次交易完成后三年内,如标的资
产未达到北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》([2008] 第
120号)中的利润预测数,差额部分将由清华控股与永生实业在收到当年审计报
告和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。
承诺履行情况:三年标的资产都达盈利预测,承诺事项未发生。
2、交易标的自定价基准日至交割日期间的损益的承诺
在公司发行股份购买资产暨关联交易中,自评估基准日至交割日,股权资产
及相关业务产生的盈利由诚志股份享有,股权资产及相关业务产生的亏损由清华
控股及永生集团承担。
承诺履行情况:自评估基准日至资产交割日期间未产生亏损,承诺事项未发
生。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2012年10月27日