诚志股份:关于申请委托贷款的关联交易公告2013-03-11
证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2013—03
诚志股份有限公司关于申请委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、诚志股份有限公司(以下称“公司”)于 2013 年 3 月 11 日召开了 2013
年度第一次临时董事会会议,审议通过《关于申请委托贷款的议案》,同意公司
向清华控股有限公司(以下称“清华控股”)申请人民币叁亿元委托贷款,期限
三年。因清华控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
2、本次公司向清华控股申请委托贷款有利于满足公司运营资金需求,拓宽
公司融资渠道,优化公司债务结构,不会损害公司及其他股东的利益。
3、关联董事龙大伟先生、张文娟女士、郑成武先生在董事会审议本项关联
相关议案时回避表决。
4、本次关联交易不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2013 年 3 月 11 日,公司召开了 2013 年度第一次临时董事会会议,以 4 票
同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。同意公司
与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订《委托贷款合同》,
公司向清华控股申请人民币叁亿元委托贷款,其中,贷款期限为三年,年贷款利
率 7.28%。
因清华控股为公司控股股东,本次委托贷款行为构成了关联交易。董事会审
议本项议案时,关联龙大伟先生、张文娟女士、郑成武先生回避表决,非关联董
事一致同意本次关联交易。独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独
立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,亦不需要经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
清华控股基本情况:
公司名称 清华控股有限公司
营业执照注册号 110000010455517
税务登记证号码 110108101985670
北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25
住所
层
北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25
主要办公地点
层
法定代表人 徐井宏
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼
并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员
培训;医疗器械经营(Ⅲ类:植入器材;植入性人工器官;
体外循环及血液处理设备;介入器材;医用 X 射线设备;医
经营范围 用磁共振设备。Ⅱ类:手术室、急救室、诊疗设备及器具);
易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀
品;机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化
工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化体育用
品及器材的销售;进出口业务。
成立日期 1992 年 8 月 26 日
营业期限 1992 年 8 月 26 日至长期
主要股东 清华大学
2011 年度主要财 营业收入 净利润 净资产
务指标 363.46 亿元 12.46 亿元 193.85 亿元
与 公 司之间关联
清华控股有限公司为公司控股股东。
关系
清华控股成立于 1992 年,原名称为“北京清华大学企业集团”,系清华大学
所属的全民所有制企业,2003 年 9 月,根据国务院办公厅《关于北京大学清华
大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58 号)文件要求,
经国务院批准,改制为国有独资有限责任公司,名称变更为“清华控股有限公司”。
截止 2012 年 12 月 31 日,清华控股有限公司持有公司股份 119,139,670 股,
占公司总股本的 40.11%,为本公司控股股东。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源,在制定清华大学科技产
业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学
科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技
术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
三、本次关联交易标的的基本情况
为满足公司运营资金需求,优化公司债务结构,公司向控股股东清华控股申
请人民币叁亿元委托贷款,其中贷款期限为三年,年贷款利率为 7.28%。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)委托贷款合同主要内容
本公司与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订的《委
托贷款合同》主要内容如下:
1、借款金额:人民币叁亿元整
2、贷款利率和结息方式:本项委托贷款的年贷款利率为 7.28%,按年计息。
3、贷款期限:本项委托贷款的期限从 2013 年 3 月 12 日起至 2016 年 3 月
11 日;
(二)定价政策
本次关联交易价格由双方按市场化原则协商确定。此前公司银行贷款均为一
年期以内的短期融资,但目前市场上向银行申请直接用于补充经营资金的中长期
贷款较为困难,且需公司承担的实际贷款利率也高于本次委贷利率,为满足公司
中长期运营资金的需要,优化整体的负债结构,故公司申请此次三年期委托贷款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次向清华控股申请委托贷款满足公司运营资金需求,拓展了公司融资
渠道,优化公司债务结构,体现了大股东对公司发展的资金支持,符合公司未来
发展规划和经营管理需要,符合公司和全体股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2013 年初至本公告披露日,公司与清华控股累计发生的各类关联交易的总
金额为 6552 万元人民币(含本次交易)。
七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有
关规定,我们作为公司的独立董事,就公司向控股股东清华控股申请委托贷款关
联交易事项发表独立意见如下:
1、本次关联交易时公司向控股股东清华控股有限公司申请委托贷款,本次
贷款金额叁亿元人民币,期限三年,年贷款利率为 7.28 %。此次委托贷款利率虽
然高于银行同期贷款利率,但目前公司银行贷款均为一年期以内的短期融资,向
银行申请直接用于补充经营资金的中长期贷款较为困难,且需公司承担的实际贷
款利率也高于本次委贷利率。该笔委托贷款可以满足公司中长期运营资金的需
要,有利于优化公司整体负债结构,我们认为此次委托贷款没有损害公司及其他
股东的利益。
2、在董事会审议本项关联交易前,已事先取得了我们的认可。董事会在审
议本项议案时,关联董事回避表决,经非关联董事一致审议通过后实施。
八、备查文件目录
1、2013 年度第一次临时董事会会议
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于本次交易的独立意见
4、委托贷款合同
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 12 日