证券代码：000990            证券简称：诚志股份         公告编号：2013—03



      诚志股份有限公司关于申请委托贷款的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、诚志股份有限公司（以下称“公司”）于 2013 年 3 月 11 日召开了 2013
年度第一次临时董事会会议，审议通过《关于申请委托贷款的议案》，同意公司
向清华控股有限公司（以下称“清华控股”）申请人民币叁亿元委托贷款，期限
三年。因清华控股为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
    2、本次公司向清华控股申请委托贷款有利于满足公司运营资金需求，拓宽
公司融资渠道，优化公司债务结构，不会损害公司及其他股东的利益。
    3、关联董事龙大伟先生、张文娟女士、郑成武先生在董事会审议本项关联
相关议案时回避表决。
    4、本次关联交易不需要提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    2013 年 3 月 11 日，公司召开了 2013 年度第一次临时董事会会议，以 4 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。同意公司
与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订《委托贷款合同》，
公司向清华控股申请人民币叁亿元委托贷款，其中，贷款期限为三年，年贷款利
率 7.28%。
    因清华控股为公司控股股东，本次委托贷款行为构成了关联交易。董事会审
议本项议案时，关联龙大伟先生、张文娟女士、郑成武先生回避表决，非关联董
事一致同意本次关联交易。独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独
立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不需要经过有关部门的批准。
    二、关联方介绍

    清华控股基本情况：


公司名称         清华控股有限公司
营业执照注册号   110000010455517
税务登记证号码   110108101985670
                 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25
住所
                 层
                 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25
主要办公地点
                 层
法定代表人       徐井宏
注册资本         200,000 万元
实收资本         200,000 万元
公司类型         有限责任公司（国有独资）
                 资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼
                 并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员
                 培训；医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；
                 体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医
经营范围         用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；
                 易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀
                 品；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化
                 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用
                 品及器材的销售；进出口业务。
成立日期         1992 年 8 月 26 日
营业期限         1992 年 8 月 26 日至长期
主要股东         清华大学
2011 年度主要财        营业收入          净利润               净资产
务指标               363.46 亿元       12.46 亿元           193.85 亿元
与 公 司之间关联
                 清华控股有限公司为公司控股股东。
关系


    清华控股成立于 1992 年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学
所属的全民所有制企业，2003 年 9 月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华
大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58 号)文件要求，
经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”。
    截止 2012 年 12 月 31 日，清华控股有限公司持有公司股份 119,139,670 股，
占公司总股本的 40.11%，为本公司控股股东。
    清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产
业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学
科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技
术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

    三、本次关联交易标的的基本情况

    为满足公司运营资金需求，优化公司债务结构，公司向控股股东清华控股申
请人民币叁亿元委托贷款，其中贷款期限为三年，年贷款利率为 7.28%。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    （一）委托贷款合同主要内容
    本公司与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订的《委
托贷款合同》主要内容如下：
    1、借款金额：人民币叁亿元整
    2、贷款利率和结息方式：本项委托贷款的年贷款利率为 7.28%，按年计息。
    3、贷款期限：本项委托贷款的期限从 2013 年 3 月 12 日起至 2016 年 3 月
11 日；
    （二）定价政策
    本次关联交易价格由双方按市场化原则协商确定。此前公司银行贷款均为一
年期以内的短期融资，但目前市场上向银行申请直接用于补充经营资金的中长期
贷款较为困难，且需公司承担的实际贷款利率也高于本次委贷利率，为满足公司
中长期运营资金的需要，优化整体的负债结构，故公司申请此次三年期委托贷款。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    公司本次向清华控股申请委托贷款满足公司运营资金需求，拓展了公司融资
渠道，优化公司债务结构，体现了大股东对公司发展的资金支持，符合公司未来
发展规划和经营管理需要，符合公司和全体股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    2013 年初至本公告披露日，公司与清华控股累计发生的各类关联交易的总
金额为 6552 万元人民币（含本次交易）。

    七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，就公司向控股股东清华控股申请委托贷款关
联交易事项发表独立意见如下：
    1、本次关联交易时公司向控股股东清华控股有限公司申请委托贷款，本次
贷款金额叁亿元人民币，期限三年，年贷款利率为 7.28 %。此次委托贷款利率虽
然高于银行同期贷款利率，但目前公司银行贷款均为一年期以内的短期融资，向
银行申请直接用于补充经营资金的中长期贷款较为困难，且需公司承担的实际贷
款利率也高于本次委贷利率。该笔委托贷款可以满足公司中长期运营资金的需
要，有利于优化公司整体负债结构，我们认为此次委托贷款没有损害公司及其他
股东的利益。
    2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审
议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。

    八、备查文件目录

    1、2013 年度第一次临时董事会会议
    2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
    3、独立董事关于本次交易的独立意见
    4、委托贷款合同


    特此公告。




                                                      诚志股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2013 年 3 月 12 日