《诚志股份有限公司公司章程修正案》



    根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，以及公司的实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：


第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
           计净资产的50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
           供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
  (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   (二) 本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
   产 50%以后提供的任何担保；
   (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
   (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
   金额超过五千万元；
   (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。


第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。

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修改为：
第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
    ……


第一百二十八条     董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。


修改为：
第一百二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，
副董事长一人。


第一百二十九条     董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
           形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
           对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
           公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订公司章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。




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 修改为：
 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
           ……
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、对外提供财
            务资助、赞助及捐赠、收购处置资产、资产抵押、对外担保事项、委
            托理财、关联交易等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书；根据总
            裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、专务副总裁、总裁助理等高级
            管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
           ……



第一百三十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、资产抵
押及担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会的投资、融资、资
产抵押不超过公司净资产的 30%，担保权限为单笔不得超过公司净资产的 10%。



修改为：

第一百三十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、提供财
务资助、赞助及捐赠、资产抵押、资产处置及担保权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会的投资、融资、提供财务资助、委托理财、资产抵押及资产
处置不超过公司净资产的 30%，担保权限单笔不得超过公司净资产的 10%；赞助
及捐赠单笔不得超过公司净资产的 1%。



第一百三十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。



修改为：
第一百三十三条    董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。



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第一百三十四条 董事长行使下列职权：
 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
 （二）督促、检查董事会决议的执行；
 （三）董事会授予的其他职权。


修改为：
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
   ……
 （三）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书；
 （四）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；
 （五）行使法定代表人的职权；
 （六）董事会授予的其他职权。


第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。


修改为：
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
          作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制订公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人事总监、专务副总裁、
       总裁助理；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
       总裁列席董事会会议。




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修改为：
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
  ……
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、专务副总裁、总裁助理；
  ……


 第一百五十五条 财务总监由总裁提名、董事会聘任，对董事会和总裁负责，负
 责行使下列职权：
 （一）全面主持公司的财务管理工作，负责建立公司的财务核算体系和财务管
         理模式；
 （二）负责公司各项财务管理制度的制定；
 （三）对下属分公司和控股子公司的财务部门进行业务领导和监督检查，对公司
         总部的财务经理及分公司、控股子公司的财务经理的工作进行指导和考
         核；
 （四）在董事会领导下负责公司与金融机构的沟通与合作，负责资本运作和资
         金运营；
 （五）参与公司重大投资项目的可行性分析，并对公司的项目开发、收购兼并、
         长期投资等进行财务决策；
 （六）负责公司的年度财务预算和年度财务决算方案的拟定，并报董事会通过；
 （七）公司董事会或总裁授予的其他职权。


修改为：
第一百五十五条      财务总监由董事长提名、董事会聘任，对董事会负责，负责行
使下列职权：
  ……
 （七）公司董事会授予的其他职权。


 第一百五十六条 人事总监由总裁提名、董事会聘任，对董事会和总裁负责，负
 责行使以下职权：
 （一）全面主持公司人事工作，负责建立公司人力资源管理体系及运作模式；
 （二）负责公司组织机构的设计、维护，公司文化的建设、宣传以及信息管理；
 （三）负责公司各项人事管理制度的制定及监督执行；
 （四）制订公司人事工作计划、组织召开人事工作会议；
 （五）负责公司人力资源发展规划工作；


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 （六）根据发展情况拟定人力资源战略性发展计划；
 （七）负责统筹安排公司人力资源规划招募、调配升迁、培训教育、考核奖励、
 劳资福利、劳动安全纪律等工作；
 （八）负责公司廉政建设，督促员工遵纪守法。
 （九）对下属分子公司的人事管理工作进行业务领导和监督检查。
 （十）协调公司与有关政府职能部门及其他社会组织的关系；
 （十一）公司董事会或总裁授予的其他职权。


修改为：
第一百五十六条   人事总监由董事长提名、董事会聘任，对董事会负责，负责行
使下列职权：
  ……
 （十一）公司董事会授予的其他职权。




                                                  2013 年 3 月 28 日




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