诚志股份:《诚志股份有限公司公司章程修正案》2013-03-29
《诚志股份有限公司公司章程修正案》
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,以及公司的实际情
况,拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体情况如下:
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为:
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
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修改为:
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
……
第一百二十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。
修改为:
第一百二十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,
副董事长一人。
第一百二十九条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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修改为:
第一百二十九条 董事会行使下列职权:
……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、对外提供财
务资助、赞助及捐赠、收购处置资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书;根据总
裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、专务副总裁、总裁助理等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
……
第一百三十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、资产抵
押及担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会的投资、融资、资
产抵押不超过公司净资产的 30%,担保权限为单笔不得超过公司净资产的 10%。
修改为:
第一百三十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、提供财
务资助、赞助及捐赠、资产抵押、资产处置及担保权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
股东大会授权董事会的投资、融资、提供财务资助、委托理财、资产抵押及资产
处置不超过公司净资产的 30%,担保权限单笔不得超过公司净资产的 10%;赞助
及捐赠单笔不得超过公司净资产的 1%。
第一百三十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
修改为:
第一百三十三条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百三十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
修改为:
第一百三十四条 董事长行使下列职权:
……
(三)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书;
(四)签署公司股票、公司债券以及其他有价证券;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
修改为:
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人事总监、专务副总裁、
总裁助理;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
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修改为:
第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、专务副总裁、总裁助理;
……
第一百五十五条 财务总监由总裁提名、董事会聘任,对董事会和总裁负责,负
责行使下列职权:
(一)全面主持公司的财务管理工作,负责建立公司的财务核算体系和财务管
理模式;
(二)负责公司各项财务管理制度的制定;
(三)对下属分公司和控股子公司的财务部门进行业务领导和监督检查,对公司
总部的财务经理及分公司、控股子公司的财务经理的工作进行指导和考
核;
(四)在董事会领导下负责公司与金融机构的沟通与合作,负责资本运作和资
金运营;
(五)参与公司重大投资项目的可行性分析,并对公司的项目开发、收购兼并、
长期投资等进行财务决策;
(六)负责公司的年度财务预算和年度财务决算方案的拟定,并报董事会通过;
(七)公司董事会或总裁授予的其他职权。
修改为:
第一百五十五条 财务总监由董事长提名、董事会聘任,对董事会负责,负责行
使下列职权:
……
(七)公司董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 人事总监由总裁提名、董事会聘任,对董事会和总裁负责,负
责行使以下职权:
(一)全面主持公司人事工作,负责建立公司人力资源管理体系及运作模式;
(二)负责公司组织机构的设计、维护,公司文化的建设、宣传以及信息管理;
(三)负责公司各项人事管理制度的制定及监督执行;
(四)制订公司人事工作计划、组织召开人事工作会议;
(五)负责公司人力资源发展规划工作;
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(六)根据发展情况拟定人力资源战略性发展计划;
(七)负责统筹安排公司人力资源规划招募、调配升迁、培训教育、考核奖励、
劳资福利、劳动安全纪律等工作;
(八)负责公司廉政建设,督促员工遵纪守法。
(九)对下属分子公司的人事管理工作进行业务领导和监督检查。
(十)协调公司与有关政府职能部门及其他社会组织的关系;
(十一)公司董事会或总裁授予的其他职权。
修改为:
第一百五十六条 人事总监由董事长提名、董事会聘任,对董事会负责,负责行
使下列职权:
……
(十一)公司董事会授予的其他职权。
2013 年 3 月 28 日
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