第五届董事会第十四次会议独立董事意见




                      诚志股份有限公司独立董事

       对公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见


    诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2013 年 3 月
28 日召开了第五届董事会第十四次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会
会议议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：




一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体股东负
责和实事求是的精神，对本公司累计和当期对外担保情况进行了认真调查与核
实，并基于独立、客观的立场就公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发
表如下独立意见：
    报告期内，公司所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为控股股东、
其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。所
有担保事项经董事会、股东大会批准后才予实施，没有损害公司及股东尤其是中
小股东的利益。
    此外，公司报告期内也没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。




二、关于公司 2013 年度为控股子公司提供担保的独立意见

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
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的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们经审核后认为：
    公司 2013 年度对外担保对象均为公司全资子公司，担保总额度为 16.56 亿
元，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持公司
控股子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
    综上，我们同意将《关于公司 2013 年度为控股子公司提供担保的议案》提
交股东大会审议。




三、公司董事会关于年度募集资金存放和使用情况的独立意见

    经审阅公司《董事会关于年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告（大
华核字[2013]001712 号）》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管
理人员后，我们一致认为：
    公司依法履行股东大会、董事会审批程序将募投项目剩余资金永久性补充流
动性资金，符合相关法律法规、《公司章程》以及《公司募集募集资金管理办法
实施细则》等管理制度的规定；公司编制的《董事会关于年度募集资金存放和使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏。



四、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，在内控制度
的健全和完善方面开展了扎实、深入的工作，内控体系符合国家相关法律、法规
和监管部门要求，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重
大投资、信息披露等重点控制活动均依法合规进行，从而能够有效防范经营风险，
确保公司经营目标的达成。
    《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
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五、关于公司董事及高级管理人员变动的独立意见

    经过认真审查相关材料，我们认为相关人员的推荐、提名、聘任程序符合法
律法规和《公司章程》的规定；拟聘及新聘人员任职资格符合担任上市公司董事、
高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位要求，不存在《公司法》和《公司章程》
规定不得担任董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情形。我们同意：
    1、李学峰先生为公司第五届董事会董事候选人，并将《关于公司董事变更
的议案》提交股东大会审议。
    2、聘任顾思海先生担任公司人事总监，聘任涂勤华先生担任公司专务副总
裁。



六、关于公司部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

       该薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合公司经营和发展
需要制定，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长远发
展。我们同意该议案，并同意将《关于公司部分董事、高级管理人员薪酬的议案》
提交股东大会审议。




独立董事签名：      吴明辉             王欣新                     张    蕊