2012 年独立董事述职报告




             诚志股份有限公司 2012 年独立董事述职报告

      作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年度，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《诚志股份有限公司
独立董事制度》等的规定，勤勉尽职、恪尽职守，积极出席董事会、股东大会和
董事会各专门委员会会议，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出独立意
见与合理化建议，努力维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：

      一、2012 年度出席会议情况

      （一）出席董事会会议情况
      公司以现场、通讯表决方式共召开了八次董事会会议。作为独立董事，我们
在会前都能积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案
讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职
权和职责。
      2012 年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
                               以通讯方式   委托
             应出席   现场出                                    是否连续两次未
 姓    名                      参加会议次   出席   缺席次数
               次数   席次数                                      亲自出席会议
                                   数       次数
 吴明辉        8        5          3         0        0               否
 王欣新        8        5          3         0        0               否
  张 蕊        8        5          3         0        0               否
      （二）出席股东大会情况
      我们列席了公司召开的 2011 年度股东大会和 2012 年度第一次临时股东大
会。
      公司 2012 年度所有董事会会议、股东大会的召集和召开符合法定程序，重
大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，所作决议合法有效，我们对各项
议案均投了赞成票。

      二、2012 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
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    （一）2012 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第八次会议
    1、《关于对公司与关联方资金往来及公司累计和报告期对外担保情况的专项
说明的独立意见》
    我们认为：公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东，尤其是中小股东的利益。报告期内，公司也没有发生控股股东占用公司资金
的情况。
    2、《关于公司 2012 年度为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见》
    我们认为：公司年度担保对象均为公司全资子公司，为其贷款提供担保的财
务风险处于公司可控制的范围之内，有利于公司子公司的发展；担保事项的决策
程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中
小股东利益的行为。我们对 2012 年度担保事项无异议。
    3、《关于续聘 2012 年度审计机构的独立意见》
    经核查，我们认为大华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财
务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能
够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
同意续聘大华会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度财务审计机构，同时聘
任其作为公司 2012 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据
2012 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
    4、《关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见》
    我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
《公司募集资金管理办法实施细则》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资
金投资项目按规定程序有计划稳步推进；公司编制的《董事会关于年度募集资金
存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性
陈述和重大遗漏。
    5、《关于公司 2011 年度内部控制自我们评价报告的独立意见》
    我们认为：公司已建立了健全的内部控制制度，内控机制符合公司的业务特
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点和管理要求，能够对实现公司战略目标、提高公司经营管理的效率和效果、保
证财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全与公司合法合规经营提供合理的
保证。对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披
露等重点控制活动方面严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经
营管理的正常运营。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况。
    6、《关于公司 2011 年度计提资产减值准备议案的独立意见》
    我们认为：公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策
的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助
于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司 2011 年度计提资产减值准备的议案。
    7、《关于公司更换董事会秘书的议案的独立意见》
    我们认为：公司聘任邹勇华先生担任董事会秘书和专务副总裁的提名和聘任
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，其教育背景、工作经历及任职资
格等符合聘任要求。
    （二）2012 年 6 月 28 日召开的公司第五届董事会第十次会议
    对公司全资子公司北京诚志利华科技发展有限公司转让所持北京实创科技
园开发建设股份有限公司 2.59%股权发表以下独立意见：此次股权转让完成后，
有利于公司优化资产配置，集中资源发展主营业务，提高资产运营效率，更加利
于公司的管理，符合公司的长期发展战略。本次股权转让履行了必要的程序，符
合相关法律法规的规定和公司章程的要求，此转让事项合法、有效，交易价格公
允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
    （三）2012 年 7 月 20 日召开的公司第五届董事会第十一次会议
    1、《关于终止部分募投项目的议案的独立意见》
    我们认为：公司根据“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000万元扩
建L－谷氨酰胺项目”的实际情况终止该募投项目，有利于控制投资风险，贯彻
公司发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东合法利益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，我们同意公司终止上述募投项目，并同意将《公司关于终止部分
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募投项目的议案》提交股东大会审议。
    2、《关于转让山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案的独立意见》
    我们认为：此次转让股权事项符合市场实际情况以及公司长期发展战略，转
让后有利于公司优化资产配置，提高资产运营效率，符合公司和股东利益。本次
股权转让履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定和公司章程的要求，此转
让事项合法、有效，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行
为。因此，同意公司将此部分股权转让，并同意将《公司关于转让山东诚志菱花
生物工程有限公司部分股权的议案》提交股东大会审议。
    3、《关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案的独立意见》
    我们认为：公司董事会将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将募投项目剩余资金
永久性补充公司流动资金，并同意将《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充
公司流动资金的议案》提交股东大会审议。
    4、《关于公司章程修正案的独立意见》
    我们认为：修订的后的公司章程明确规定了公司经营范围，以及载明利润分
配尤其是现金分红事项的基本原则、具体政策、审议程序、政策变更等决策程序
和机制，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，符合公司及整体股东的利益。本次公司章程
修订事项履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东合法利益的情况。因此，同意此次公司章程的修订，并同
意将《关于〈公司章程修正案〉的议案》提交股东大会审议。
   （四）2012 年 10 月 22 日召开的公司第五届董事会第十三次会议
    1、《关于公司高级管理人员变动的议案的独立意见》：
    我们认为：提名候选人不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任
上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘
岗位要求，提名程序也符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同
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意公司聘任上述人员为公司高级管理人员。
    2、《关于公司部分高级管理人员薪酬的议案》的独立意见：
    根据公司经营和发展需要，并综合考虑公司在有关行业的实际薪酬水平，我
们认为公司部分高级管理人员薪酬的调整符合公司实际需要，薪酬合理，同意该
议案。


    三、董事会下设委员会工作及年报工作情况
    1、作为公司的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会各专业委员会的成员，严格按照公司董事会各专业委员会实施细则等工作
制度认真展开工作。我们按时参加各专业委员会的会议并对会议材料认真审查，
谨慎表决，在审核公司财务报告、审查公司内部控制制度、核实公司独立董事候
选人任职资格、公司董、监、高的薪酬情况、续聘审计机构等方面做了大量工作，
为公司建设一个专业结构合理、管理经验丰富、符合公司发展战略的管理层发挥
作用。
    2、在公司年度财务报告的审计及年报的编制过程中，我们严格遵循《公司
独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，认真听取公司管理层对公司年度生
产经营情况的汇报，对会计师事务所就审计时间安排与进度等进行全程跟踪，与
年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的
如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。


    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、作为诚志股份的独立董事，我们一如既往地通过电话、电子邮件和实地
考察等各种方式与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关部门及其工作人员
进行持续的、深入的沟通和交流，全面了解公司内部运作情况，及时掌握公司经
营动态和重大事项进展，监督公司日常信息披露工作，高度关注宏观经济环境、
产业政策及市场变化对公司的影响以及媒体对公司的报道，并将个人的分析、研
判和专业意见反馈给公司，切实维护公众股东的利益。
    2、积极支持公司实施内部控制规范，参与了《诚志股份有限公司内部控制
规范实施工作方案》的审定，并密切关注和监督实施进展，要求公司严格依照中
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国证监会、财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部
控制应用指引》，《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及江西证监局《关
于进一步做好江西辖区主扳上市公司内控实施工作的通知》精神，结合自身所处
行业、业务分布、管理架构对内部控制体系的薄弱环节和不足之处进行系统的优
化、改进和完善，从而进一步规范公司内部控制活动，提升经营管理水平和风险
防范能力，促进企业可持续发展。
    3、在日常工作中，我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项
法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高保护公司和投资者利益的能力；
在公司重大事项决策中，充分运用专业知识和实践经验为公司建言献策，提高董
事会的决策水平与效率。


    五、其他情况
    1、报告期内无提议召开股东大会情况。
    2、报告期内无提议召开董事会情况。
    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2013 年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事
的职责，更加深入公司的经营管理活动，进一步加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其
是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守
信的良好形象，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。
    最后，对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合
和支持，在此表示感谢。



                                                    2013 年 3 月 28 日

独立董事：


 吴明辉                       王欣新                     张   蕊