诚志股份有限公司关联交易管理制度

         （经 2013 年 3 月 28 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过）




目录


第一章 总则
第二章 关联人与关联交易的确认
第三章 关联交易的审批权限和程序
第四章 关联交易的披露
第五章 附则


第一章 总则
第一条 为保证诚志股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易
符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 、《上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《诚志股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条 公司的关联交易应当尊遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第二章 关联人与关联交易的确认
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及
控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与第四条第二项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而
形成第四条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董
事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第二项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公司应当及
时将上述关联人的情况报交易所备案。
第八条 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
（一）购买或出售资产
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
（三）提供财务资助
（四）提供担保
（五）租入或租出资产
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或接受赠与
（八）债权或债务重组
（九）研究与开发项目的转移
（十）签订许可协议
（十一）购买原材料、动力、燃料
（十二）销售产品、商品
（十三）提供或接受劳务
（十四）委托或受托销售
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项
（十六）关联双方共同投资
（十七）交易所认定的其他交易。


第三章 关联交易的审批权限和程序
第九条 公司与关联人达成的关联交易总额低于人民币 300 万元且低于公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5％的，由公司董事长批准或授权批准。
第十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％至 5％之间的报董事会批准。
第十一条公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且高于公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%的，公司董事会在作出决议后，还应报股东大会
批准后方可实施。
第十二条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易）应经独立董事认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独
立董事应当站在客观、公正的立场，发表自己的独立意见，并出具对关联交易公
允性的意见书。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
具有下列情形之一称关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
直接或间接控制的法人或其他组织任职：
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方及其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家族成员；
（六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
（七）中国证监会、交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。


第四章 关联交易的披露
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，
应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上（公司获赠现金
资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十九条 公司与关联人达成的关联交易无须股东大会审议通过的，公司应当在
签订协议后两个工作日内，由董事会进行公告。
第二十条 公司与关联人达成的关联交易须由股东大会审议通过的，公司董事会
必须在做出决议后二个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告中特别载明：
“此项交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东
大会上对该议案的投票权。”
第二十一条 上市公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及决议公告（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）交易所要求提供的其他文件。
第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下适用其交易的内容：
（一）交易概述（包括交易目的，进行的必要性以及真实意图）和交易标的的基
本情况（包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、
质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
是否存在查封、冻结等司法措施）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的
公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业
收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，
还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公
司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露第九条至第十二条标准事项涉
及的金额、对公司的影响和解决措施；对于按照累计计算原则达到标准的交易，
还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置
换等）、支付期限或者分期付款的安排、关联交易人在交易中所占权益的性质和
比重，协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加
或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还
应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）关于交易对方履约能力的分析；
（八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（九）交易对公司的影响，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（十）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（十四）董事会表决情况（如适用）；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到第九条至第十二条标准的应提交董事会或股东大会审议并披露；
已按照第九条至第十二条标准履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受
一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易应按照第九条至第十二条标准提交董事会或股东大会审
议并披露；已按照按照第九条至第十二条标准相关义务的不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十五条 公司与关联人进行第八条第十一至第十四项与日常经营相关的关联
交易事项，应按照以下规定进行披露并履行相应的审议程序：
（一）对于首日发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额按第九条至第十二条标准提交董事会或股东大会审
议；没有具体交易金额的应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或股东大会通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中的主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中的主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按第九条至第十二条标准提交董事会
或股东大会审议；协议没有具体交易金额的应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，可
以在披露上一年度报告之前对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额按第九条至第十二条标准提交董事会或股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额按第九条至第十二条标准重新提交董事会或股东大会审议并披露
第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定的方法、付款方式等主要条款；协议未确定交易价格而仅说明参考市
场价格的，公司在按照第二十五条规定履行披露义务时应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按上述规定披
露和履行相应程序。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可免于履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向交易所申请豁免履行相关义务。


第五章 附则
第三十一条 本制度如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时,按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过日起实施；由公司董事会负责解释及
修订。
                                                 2013 年 3 月 28 日