诚志股份有限公司对外担保管理制度
          （经 2013 年 3 月 28 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过）

目录
第一章 总则
第二章 对外担保对象的审查
第三章 对外担保的审批程序
第四章 担保合同的签订
第五章 对外担保的管理
第六章 对外担保的信息披露
第七章 相关人员责任
第八章 附则


第一章 总则
第一条 为进一步规范诚志股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有
效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，同时支持下属公司的经营与发展，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》(以下简称
“《担保法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下统称“《通知》”）、《上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和其他相关法律、法规、规范性文件及《诚志股份有限公司章程》的规
定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适应于本公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权
的参股公司（以下简称“子公司”） 。
第三条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司对子公司、子公司对
公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、资产抵押、质押
以及其他担保事宜，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担
保、开具保函的担保等。
第四条   公司对外担保应遵循以下原则：
（一）控制性原则，公司将对担保规模实行严格的总量控制，根据自身的经营状
况和负债规模来为子公司提供担保，同时严格控制为第三方企业担保，把由此而
增加的金融风险控制在可以接受的范围以内。
（二）选择性原则，公司为子公司提供担保是对其经营和发展的支持。子公司为
达到生产经营目标确实存在资金缺口，且该子公司的发展符合公司的发展战略，
并且生产经营稳定、良好、发展势头明显。
第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
(一)遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》
有关担保的规定；
(二)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，依法有权拒绝强令为他人提供
担保的行为；
(三)对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不
得对外提供担保，不得相互提供担保；任何人无权以公司名义签署对外担保的合
同、协议或其他类似的法律文件；
(四)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的担保产生的损失在其职责范围内依法承担连带责任。
第七条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度的审
批管理程序。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
(一)与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位;
(二)公司全资、控股子公司及公司拥有实际控制权的单位;
(三)董事会认为需担保的其他主体。
    以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不超过 70%，若该被担
保单位资产负债率超过 70%，则应提交股东大会审议。
第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的
收益和风险进行充分分析。申请担保人需向公司财务管理部提交担保申请书，说
明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
(一)企业基本资料(包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与
本公司关联关系、其他关系)；
(二)与债务有关的主要合同复印件及与主合同相关的资料；
(三) 申请担保人提供的反担保方案和基本资料；
(四) 担保申请书，包括但不限于拟担保金额、资金用途、期限、担保方式等；
(五)近三年经审计的财务报告及还款来源；
(六)在银行有无不良贷款记录；
(七)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(八)公司认为需要的其他重要资料。
第十条 公司财务管理部对被担保人提供的基本资料及担保事项的真实性、安全
性进行调查，经财务总监审核，向董事会提交书面报告。
第十一条 董事会根据财务管理部提交的议案，认真审查被担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担
保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)不符合第八条规定的；
(二)被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业
政策的；
(三)被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
(四)公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五)被担保人连续三年亏损的；
(六)被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(七)被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
(八)被担保人资产负债率超过 70％的，且经公司股东大会审批未获批准的。
(九)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章
程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董
事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过五千万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。
第四章 担保合同的签订
第十五条 公司担保合同签订时，必须经公司董事会或股东大会审议通过；担保
合同金额不得超过董事会或股东大会授权；公司签订担保合同时，必须同时与被
担保企业签订反担保合同。
第十六条 担保合同签订时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董
事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司
董事会或股东大会汇报。
第十七条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中下列条
款应当明确：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债务人履行的期限；
(四)担保的方式；
(五)保证的期间；
(六)保证担保的范围；
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订
立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出
具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法
预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十九条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署
担保合同。在公司董事会或股东大会做出担保决议前，任何人无权以公司名义签
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五章 对外担保的管理
第二十条 公司财务管理部为对外担保的职能管理部门。
第二十一条 公司财务管理部的相关职责：
(一)负责担保申请的受理,并对担保申请人提交的相关资料进行初审,重点关注
担保对象的财务文件是否存在虚假记载等。
(二)负责牵头组织对担保对象进行评估调查,重点审查担保对象的财务状况和偿
债能力,担保对象的经营状况及银行信用记录,担保对象提供的反担保资产产权
是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。
(三)负责建立担保业务台账,详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押
的物品或权利及其他有关事项,妥善保管反担保权利凭证,并定期对担保业务进
行分类整理归档和统计分析。
(四)如有证据表明担保对象出现财务恶化等情形时,应负责进行分析评估, 并及
时向财务总监汇报，并确定风险防范或善后措施。同时通报董事会秘书，由董事
会秘书立即报公司董事会。
(五)如公司为债务人履行担保义务时，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财
务管理部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，
并将追偿情况及时披露。
(六)人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应当提请公司参加
破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十二条 需公司提供担保的子公司原则上在每个会计年度结束后应书面向公
司提交下一年度的担保申请书及相关资料。公司财务管理部对担保事项审核汇总
后形成议案，经公司财务总监审批同意后，统一安排提交董事会及股东大会审议。
董事会及股东大会审议通过后各子公司按计划实施，在实施过程中财务管理部应
加强监管，并督促各子公司严格按计划执行，如遇调整必须重新按审批程序办理。

第二十三条 下属子公司应充分考虑生产经营对资金的需求，科学、合理的申请
担保。担保申请书应包括但不限于以下内容：公司现有各银行存量授信及贷款等
额度使用情况、新年度拟向银行申请授信额度基本情况（银行名称、额度品种及
份额、期限、贷款利率、贷款性质、贷款用途等），担保申请书应经所在公司正
式研究批准后，由所在公司董事长或总经理签字，并加盖公章。
第二十四条 各子公司须定期向公司财务管理部报送担保额度的使用情况；并定
期书面向公司财务管理部汇报担保使用情况总结。
第二十五条 各子公司经公司批准签订对外担保合同后当日须向公司财务管理部
传送担保合同，并及时将担保合同原件送交公司财务管理部备案。
第六章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十七条 公司或子公司一旦签订担保合同，财务管理部应当立即报告公司董
事会秘书、证券事务部，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件
资料，协助公司证券事务部及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十九条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以
披露。
第三十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信
息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有
当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第七章 相关人员责任
第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十二条 公司董事，总裁或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，应当追究当事人责任 。
第三十三条 经办部门人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保
造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第三十四条 在对外担保过程中，经办部门人员怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十五条 经办部门人员未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应
承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第三十六条 国家相关法律法规规定保证人无需承担的责任，经办部门人员或其
他责任人未经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依
法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。
第三十七条 担保过程中，经办部门人员或其他责任人违反刑法规定构成犯罪的，
依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十八条 本制度如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时,按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过日起实施；由公司董事会负责解释及
修订。




                                                  2013 年 3 月 28 日