关于诚志股份有限公司 2012 年度股东大会的

                                      法律意见书


                                                          兰台意字（2013）第 0065-1 号
致：诚志股份有限公司


    北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派 李雷勇律师、 苑宇衡律师出席公司 2012 年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知等。公司已向本所
做出保证和承诺，保证其向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大
遗漏。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司股东大会规则》以及公司章程等的规定，对本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了公司 2012 年度股东大会，现出
具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集与召开程序
    1. 本次股东大会由公司董事会召集
    公司董事会已于 2013 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2012 年年度股
东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议的审
议事项、现场股东大会会议登记方法、会议联系电话及联系人姓名等事项。
    2. 本次股东大会于 2013 年 4 月 23 日上午 9 时在江西省南昌市经济技术
开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦公司总部会议室以现场
会议方式召开，本次股东大会由公司董事长龙大伟先生主持。



  地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号     电话：（8610）5228 7799       邮编：100028
  第三置业大厦 B 座 29 层               传真：（8610）5822 0039       网址：www.lantai.cn
    经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与
本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定，
合法有效。


       二、出席会议的人员资格及会议召集人的资格
    1. 出席本次股东大会的股东及委托代理人
    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经验证,出
席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
    2. 出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律
师。
    3.    本次股东大会的召集人为公司董事会，会议主持人为公司董事长。
       经验证，本所律师认为，上述出席会议的人员资格及会议召集人的资格符
合有关法律法规和公司章程的规定。


       三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议了如下议案：
    1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；
    2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；
    3、审议《关于公司2012年度报告全文及摘要的议案》；
    4、审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
    5、审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
    6、审议《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》；
    7、逐项审议《关于公司2013年度为控股子公司提供担保的议案》；
    （1）审议《关于公司为控股子公司诚志生命科技有限公司向中国建设银行
           股份有限公司南昌阳明支行申请0.65亿元综合授信提供担保的议案》；
    （2）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向交通银行股
           份有限公司珠海分行申请3.00亿元综合授信提供担保的议案》；

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（3）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国银行股
     份有限公司珠海分行申请3.00亿元综合授信提供担保的议案》；
（4）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国工商银
     行股份有限公司珠海五洲支行申请0.80亿元综合授信提供担保的议
     案》；
（5）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国农业银
     行股份有限公司珠海拱北支行申请1.50亿元综合授信提供担保的议
     案》；
（6）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向平安银行股
     份有限公司珠海分行申请1.20亿元综合授信提供担保的议案》；
（7）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向上海浦东发
     展银行股份有限公司珠海分行申请1.00亿元综合授信提供担保的议
     案》；
（8）审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向珠海华润银
     行股份有限公司申请0.40亿元综合授信提供担保的议案》；
（9）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向中国
     建设银行股份有限公司北京分行清华园支行申请0.60亿综合授信提供
     担保的议案》；
（10）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向北
      京银行股份有限公司翠微路支行申请0.50亿元综合授信提供担保的
      议案》；
（11）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向天
      津银行股份有限公司北京分行申请1.00亿元综合授信提供担保的议
      案》；
（12）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向平
      安银行股份有限公司北京中关村支行申请0.60亿元综合授信提供担
      保的议案》；
（13）审议《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向北
      京农村商业银行股份有限公司中关村支行申请0.35亿元综合授信提

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         供担保的议案》；
   （14）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司向
         河北银行股份有限公司人民广场支行申请 0.20亿元综合授信提供担
         保的议案》；
   （15）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司向
         中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请1.00亿元综合授
         信（固定资产贷款，期限56个月）提供担保的议案》；
   （16）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司向
         中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请0.30亿元综合授
         信提供担保的议案》；
   （17）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司向
         中信银行股份有限公司石家庄分行申请0.26亿元综合授信提供担保
         的议案》；
   （18）审议《关于公司为控股子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司向
         中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请0.20亿元综合授信提供
         担保的议案》；
   8、审议《公司董事会关于年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》；
   9、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
   10、审议《关于公司董事变更的议案》；
   11、审议《关于公司部分董事薪酬的议案》；
   12、听取公司独立董事述职报告。


   经查验，本次股东大会按照相关法律法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。根据表决结果，本次股东大会通过了上述议案。
   经本所律师核查，本次股东大会未提出新的议案，未对会议通知中未列明的
事项进行表决。
   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及公司章程的规
定。

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    四、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法，出席会议
人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果
合法有效。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书正本两份，无副本。


    （以下无正文）




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