诚志股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2013]004800 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
诚志股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截至 2012 年 12 月 31 日）
目 录 页 次
一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专 1-6
项报告
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2013]004800 号
诚志股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的诚志股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制
的截至 2012 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理
办法》（证监会令 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定编制截至 2012 年 12 月 31 日的《前
次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司《前次募集资金
使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对贵公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取
合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，
包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风
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险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报
告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制截至 2012 年 12 月 31 日的《前次募
集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方
面公允反映了贵公司截至 2012 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情
况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司证券发行申请
文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一三年五月二十四日
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前次募集资金使用情况专项报告
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前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》
（证监会令第 30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500
号）的要求，现将诚志股份有限公司（以下简称：本公司或诚志股份）截至 2012 年 12 月 31
日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金(发行股份购买资产)情况
2008 年 11 月 26 日，本公司召开 2008 年第一次临时股东大会，经关联股东清华控股回
避表决，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等相关
议案。本公司以向清华控股有限公司（以下简称：清华控股）、石家庄市永生实业总公司（以
下简称：永生实业）发行股份的方式购买其共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司（以下
简称：永生华清）100%的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司（以下简称：开发区
永生华清）100%的股权。根据本公司与清华控股、永生实业分别签订的《股权收购协议》，
本次交易标的资产的收购价格以经教育部备案的评估价值确定。
本公司以 12.82 元/股的价格向清华控股及永生实业发行 27,044,914 股股份，总价值为
346,715,797.48 元， 清华控股及永生实业以其共同持有的永生华清和开发区永生华清各 100%
股权认购本公司新发行的股份。 2008 年 8 月 25 日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下
简称：天健兴业）出具了《石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限
公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2008）第 120 号）（以下简称：资产评估
报告书），以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，对本次交易标的资产进行了评估，天健兴业
对本次交易标的资产评估价值的最终评估结果为 34,671.58 万元。2008 年 10 月 31 日经教育部
对天健兴业就本次交易标的出具的《资产评估报告书》中资产评估结果进行了备案。
2009 年 3 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2009 年第 4 次会议有条件
审核通过本次交易申请。2009 年 5 月 22 日，中国证监会出具《关于核准诚志股份有限公司
向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425 号），核准本公司向清
华控股发行 9,195,271 股股份、向永生实业发行 17,849,643 股股份购买相关资产。
2009 年 6 月 5 日，中磊会计师事务所有限责任公司对本公司向清华控股、永生实业非公
开发行 27,044,914 股份进行了验证并出具《验资报告》（中磊验字[2009]第 2003 号）。
2009 年 6 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具《证券登记
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确认书》，确认本公司已于 2009 年 6 月 9 日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的
27,044,914 股股份的登记手续。
2009 年 6 月 11 日，本公司完成注册资本的工商变更登记手续，注册资本由 269,987,500
元变更为 297,032,414 元。该次发行采用发行股份购买资产方式，不涉及募集资金的到账、使
用和存放情况。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位:万元
募集资金总额: 34,671.58 已累计使用募集资金总额: 34,671.58
变更用途的募集资金总额： 0.00 其中：2009 年度使用募集资金总额: 34,671.58
变更用途的募集资金总额比例： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资
用状态日
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 期(或截
序 承诺投资 实际投资 实际投资 实际投资
诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 止日项目
号 项目 项目 金额 金额 完工程
额 额 额 额 投资金额
度)
的差额
收购永生华 收购永生华
清及开发区 清及开发区
1 永生华清 永生华清 34,671.58 34,671.58 34,671.58 34,671.58 34,671.58 34,671.58 0 100%
100%股权 100%股权
本公司通过发行股份所收购的永生华清和开发区永生华清100%股权，由于两公司具有
相同的股权结构、生产流程为上下游关系、经营管理为同一机构，使用相同的商标、专利技
术等原因，导致两家公司价值创造链及占用的资源均无法合理分割，从收益角度无法对两家
公司分别进行收益预测和估算。因此，天健兴业评估机构将其作为一个整体采用模拟合并的
方式对上述两个公司的全部股权价值进行评估，故而本公司发行股份所募集的资金投向及金
额也无法进行分割，作为整体全部用于收购上述两家公司股权。
如“（一）前次募集资金使用情况对照表”所述，本公司前次募集资金用于收购永生华
清及开发区永生华清100%的股权。于 2009年6月3日办理了永生华清及开发区永生华清100%
股权的工商变更登记手续，至此永生华清及开发区永生华清100%股权过户至本公司名下。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金无发生投资项目变更情况。
（三）前次募集资金实际投资项目对外转让或置换情况
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本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容
不存在差异。
三、前次募集资金所认购资产实现的效益情况
前次募集资金所认购资产实现的效益情况
金额单位:万元
实际投资项目 承诺效益 最近四年实际效益 截止日 是否达
序 累计实 到预计
号 项目名称 2009 年 2010 年 2011 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 现效益 效益
永生华清及开
1 发区永生华清 3,553.54 3,727.01 4,197.65 3,638.98 4,416.39 4,263.95 3,626.55 15,945.87 是
模拟合并
1．清华控股、永生实业关于永生华清和开发区永生华清 2009-2011 年度的效益承诺
2008年11月4日，本公司分别与清华控股、永生实业签订了《股权收购的补偿协议》，
协议约定：在本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同一会计口径
计算的合并盈利数没有达到经核准的资产评估报告中所预计的当年合并净利润，则清华控股
和永生实业将按照该资产评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额，分别按34%和66%
比例向本公司承担补偿责任。
由于永生华清和开发区永生华清具有相同的股权结构、生产流程为上下游关系、经营管
理为同一机构，使用相同的商标、专利技术等。因此，本公司将其作为一个整体采用模拟合
并的方式对上述两个公司的盈利情况进行总体反映。
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，按收益现值法评估，在不考虑评估增减值的
情况下，永生华清及开发区永生华清2009年度、2010年度和2011年度模拟合并预计可实现的
年净利润分别为3,553.54万元、3,727.01万元和4,197.65万元。
根据永生华清及开发区永生华清两家公司集生产经营、管理于一体且共同占用资源的特
点，本公司基于改善和理顺两公司管理关系、提高运营效率的目的，2010年1月11日开发区
永生华清更名为石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称：诚志永华），2010年7月1日
经公司董事会批准诚志永华以吸收合并方式合并永生华清，完成了两家公司的整合。合并后，
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两公司所有资产、负债、权益及相关财务数据，反映为诚志永华的财务报告数据。
2．依据公司前次募集资金认购资产实现的效益情况表可知，永生华清及开发区永生华
清模拟合并2009至2011年度实现归属于母公司的年净利润（在不考虑评估增减值的情况下）
分别为3,638.98万元、4,416.39万元、4,263.95万元，均超过了天健兴业出具的《资产评估报告
书》（天兴评报字（2008）第120号）所预计净利润。
3．“截止日累计实现效益”为本公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年度归属于
母公司股东的净利润数据之和。
以上对照表中的实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金认购资产的运行情况
1．资产权属变更情况
前次募集资金认购的永生华清及开发区永生华清 100%的股权已过户至本公司名下，于
2009 年 6 月 3 日完成工商变更登记，并从前述之日起，本公司享有与购买资产相关的一切权
利、权益和利益，承担购买资产的风险及相关的一切责任和义务。
2．职工安置方案
前次募集资金认购的资产为诚志永华 100%股权，不涉及职工安置。
3．诚志永华账面价值变动情况
金额单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 46,335.69 40,267.40 36,972.04
负债 14,782.78 11,333.28 11,294.10
归属母公司股东权益合计 31,552.91 28,934.12 25,677.94
4．诚志永华生产经营情况
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
营业收入 16,848.57 14,363.33 15,289.57
归属母公司净利润 2,618.79 3,256.18 3,408.62
五、其他承诺事项及履行情况
1．清华控股和永生实业自愿锁定所持股份的承诺函
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2008 年 11 月 4 日清华控股和永生实业分别出具了《关于自愿锁定所持股份的承诺函》，
清华控股和永生实业就本次认购的上市公司股份的锁定事宜承诺如下：
（1）清华控股认购上市公司发行的股份 919.53 万股，承诺自上市之日起 36 个月内不转
让；永生实业认购上市公司发行 1,784.96 万股，承诺其中 884.96 万股自上市之日起 1 年内不
转让，450 万股自上市之日起 2 年内不转让，剩余 450 万股份自上市之日起 3 年内不转让。
（2）承诺履行情况：清华控股份认购发行的 919.53 万股股份，锁定期自 2009 年 6 月 26
日至 2012 年 6 月 25 日，锁定期内清华控制未发生违反该承诺的情形。截至本报告书出具日，
清华控股仍持有上述股份未转让。
永生实业认购发行的 884.96 万股股份，锁定期自 2009 年 6 月 26 日至 2010 年 6 月 25 日；
450 万股股份销定期自 2009 年 6 月 26 日至 2011 年 6 月 25 日，剩余 450 万股股份锁定期自 2009
年 6 月 26 日至 2012 年 6 月 25 日，锁定期内永生实业未发生违反该承诺的情形。2012 年 12
月 4 日永生实业通过大宗交易方式将其中 1,485 万股公司股份转让给平安信托有限责任公司，
截至本报告出具日，永生实业仍持有剩余的 299.96 万股无限售条件的公司股份。
2．清华控股关于避免同业竞争的承诺
本次交易前，清华控股为避免与本公司的同业竞争而出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：
（1）清华控股以及受其控制的任何其他子公司或其他关联公司将不从事任何在商业上
与诚志股份有直接竞争的业务或活动。
（2）对于清华控股计划发展的化工项目或任何其他可能与诚志股份的主营业务构成同
业竞争的项目，诚志股份有优先选择权，除非法律法规另有规定。
（3）清华控股及受其控制的任何其他子公司或其他关联公司与诚志股份的任何交易，
将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。
（4）清华控股现时不存在，今后也将不生产、开发任何与诚志股份生命科技、生命保
健、生物制药等主营产品构成直接竞争的类同产品。
（5）若清华控股及其控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺, 清华控股将补偿诚志
股份因此遭受的一切直接和间接的损失。
截至本报告书出具日，清华控股未发生违反上述承诺的情形。
3．清华控股关于减少和规范关联交易承诺函
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前次募集资金使用情况专项报告
（1）清华控股将尽力减少本身及其实际控制企业与诚志股份之间的关联交易。对于无
法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场
公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易。
（2）清华控股保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件
及诚志股份《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害诚志股份及其他股
东的合法权益。
（3）诚志股份独立董事如认为诚志股份与清华控股或其所实际控股企业之间的关联交
易损害诚志股份或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易
进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了诚志股份或其他股东的利
益，且有证据表明清华控股不正当地利用了控股股东地位或对诚志股份的控制力，清华控股
愿意就上述关联交易对诚志股份或诚志股份其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
截至本报告书出具日，清华控股未发生违反上述承诺的情形。
六、尚未使用募集资金情况
本公司不存在尚未使用的募集资金。
七、董事会意见
本公司董事会认为，公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。
诚志股份有限公司董事会
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