证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2013-18
诚志股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“诚志股份”）于 2013
年 5 月 31 日召开公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了公司拟向清华控
股有限公司（以下简称“清华控股”）、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管
理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管
理计划非公开发行境内上市人民币普通股（A 股） 以下简称“本次非公开发行”）。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，清华控股认购数量为
2,800.00 万股，认购金额为人民币 19,488.00 万元；重庆昊海投资有限公司认购
数量为 2,500.00 万股，认购金额为人民币 17,400.00 万元；上海恒岚投资管理合
伙企业（有限合伙）认购数量为 2,500.00 万股，认购金额为人民币 17,400.00 万
元；富国-诚志集合资产管理计划认购数量为 1,200.00 万股，其中外部投资人认
购数量为 800 万股，认购金额为人民币 5,568.00 万元，诚志股份部分董事、高级
管理人员和骨干员工认购数量为 400 万股，认购金额为人民币 2,784.00 万元，合
计 8,352.00 万元。
关联人回避事宜：清华控股有限公司为公司控股股东，持有公司股份
119,139,670 股，占公司已发行股份的 40.11%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，清华控股和诚志股份部分董事、高级管理人员为本公司的关
联人，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次交易已经公司第
五届董事会第十六次会议审议通过，各《附条件生效的股份认购合同》已经分别
逐个表决，关联董事已经回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会批准，关联
股东将回避表决。
本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办
理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行 9,000 万股 A 股股票，本次非公开发行的对象
为清华控股、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）
和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划，其中，富国基金
管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划中诚志股份部分董事、高级管
理人员和骨干员工拟认购 400 万股；清华控股为公司控股股东，占公司已发行股
份的 40.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，清华控股和
诚志股份的部分董事、高级管理人员为本公司的关联人，因此本次清华控股和富
国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划的认购行为构成关联交
易。本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。独立董事已经就本
次关联交易发表了事前认可的意见。
2013 年 5 月 30 日，公司与清华控股、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投
资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资
产管理计划就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》 以
下简称“股份认购合同”）。
清华控股、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）
和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划认购的股票自发行
结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产管理部门的批复意见、公司
股东大会的批准和中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的临时股东大会上
就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）清华控股简介
1、清华控股概况
公司名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐井宏
注册资本：20 亿元
实收资本：20 亿元
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工
器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。
II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和
遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实
业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨
询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2010 年至 2012 年，清华控股合并报表营业收入分别为 332.62 亿元、363.46
亿元和 414.89 亿元，净利润分别为 9.71 亿元、12.46 亿元、14.49 亿元，上述
财务数据已审计。
3、财务数据
清华控股最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
资产总额 7,081,280.55
其中：流动资产 3,551,476.24
非流动资产 3,529,804.32
负债总额 4,618,467.67
其中：流动负债 3,237,386.65
非流动负债 1,381,081.02
所有者权益 2,462,812.88
归属于母公司所有者权益 814,762.16
项目 2012 年度
营业总收入 4,148,887.52
营业总成本 4,142,654.64
营业利润 108,896.93
净利润 144,911.34
归属于母公司所有者的净利润 38,519.34
4、股权控制关系
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
清华控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与清华控股及其控制的其他企业不
存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，清华控股及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发
行与本公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与清华控股的原有关联交易仍将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上
市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易
协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内清华控股与本公司之间的重大关联交易情况
已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有
关年度报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履
行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案
披露前 24 个月内清华控股与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司
管理制度的相关规定。
（二）富国基金管理有限公司及富国-诚志集合资产管理计划基本情况
1、富国基金管理有限公司概况
公司名称：富国基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 层
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈敏
注册资本：18,000 万元
实收资本：18,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、富国-诚志集合资产管理计划
富国-诚志集合资产管理计划拟由外部投资人认购 800 万股，认购金额为人
民币 5,568.00 万元（A 级委托人），诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员
工认购 400 万股，认购金额为人民币 2,784.00 万元（B 级委托人），合计人民币
8,352.00 万。A 级委托人和 B 级委托人的收益分配方式由该资产管理计划的资产
管理合同约定。该资产管理计划交由富国基金管理有限公司设立和管理，用于投
资诚志股份本次非公开发行的股票。根据诚志股份与富国基金管理有限公司签署
的股份认购合同约定，该资产管理计划存续期限暂定为自资产管理合同生效之日
起不超过 5 年。
（1）简要财务报表
富国基金管理有限公司拟设立的富国-诚志集合资产管理计划尚未设立，故
无财务报表。
（2）控制关系
（3）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
富国基金管理有限公司拟设立的富国-诚志集合资产管理计划尚未成立，不
涉及该事项。
（4）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
A、同业竞争的情况
富国-诚志集合资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行完成前后，
公司与富国-诚志集合资产管理计划不存在同业竞争的情形。
B、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与富国-诚志集合资产管理计划不会发生因本次非公
开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，富国基金管理有限公司拟设立的富
国-诚志集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
三、关联交易标的
清华控股拟以现金人民币 19,488.00 万元向公司认购本次非公开发行的
2,800.00 万股股票，富国-诚志集合资产管理计划拟以现金人民币 8,352.00 万元
向公司认购本次非公开发行的 1,200.00 万股股票。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议
决议公告日（2013 年 6 月 1 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（7.73 元/股）的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即发行价格为 6.96 元/股。
四、诚志股份与清华控股签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：诚志股份有限公司
乙方：清华控股有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2013 年 5 月 30 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件
生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定
价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 6.96 元，
即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六
次会议决议公告日（2013 年 6 月 1 日））前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将
作出相应调整。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为 2,800.00
万股，认购金额为人民币 19,488.00 万元。
（三） 认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地按照第一条确定的认购总金额和认购数量（如果因甲方
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应
调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）认购甲方本次非公开
发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知 （简称“缴款通知”）的 3 个工作日内，
乙方应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲
方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。
（四） 限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。如
果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的
规定执行。
（五） 承诺与保证
1、甲方承诺及保证如下：
（1）甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的
意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方承诺与保证如下：
（1）乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的
意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
（六） 生效
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持
甲方股份；
（4）本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
2、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七） 违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或
部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、尽管有上述约定，若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，
乙方因其自身原因无法履行其在本合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应
认购总金额的百分之五的违约金。
3、本合同生效后，乙方违反本合同的约定迟延支付认购款，每延迟一日向
甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
4、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会
通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，
导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
5、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/
或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。
五、诚志股份与富国基金管理有限公司签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：诚志股份有限公司
乙方：富国基金管理有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2013 年 5 月 30 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件
生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定
价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 6.96 元，
即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六
次会议决议公告日（2013 年 6 月 1 日））前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将
做出相应调整。
2、资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为
1,200.00 万股，认购金额为人民币 8,352.00 万元。
（三） 认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第一条确定的认购总金额和
认购数量（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格
及发行数量将作出相应调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）
认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在所有委托人的认购资金全部到位
的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知 （简称“缴款
通知”）的 3 个工作日内，乙方应促使资产管理计划将认购款一次性划入保荐机
构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购
的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约
定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四） 限售期
资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
（五） 承诺与保证
1、甲方承诺及保证如下：
（1）甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的
意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
2、乙方承诺与保证如下：
（1） 乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体及业务资格，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
（六） 生效
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）甲方董事会、股东大会同意清华控股有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持甲方股份；
（4）本次非公开发行所涉及资产管理计划设立事项经乙方内、外部有权审
批机构审议通过；
（5）资产管理计划依法成立；
（6）中国证监会核准本次非公开发行。
（七） 违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或
部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，致使资产管理计划延迟支付认
购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的
其他损失。
3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会
通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，
导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
4、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/
或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。
5、因 A 级和 B 级委托人未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或
未能按期成立，不构成乙方违约。
六、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议
决议公告日（2013 年 6 月 1 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（即 7.73 元/股）的 90%（即 6.96 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
七、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为
股东创造更多的价值。公司控股股东清华控股以现金方式认购，公司部分董事、
高级管理人员和骨干员工通过资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，表
明控股股东及公司决策层、管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支
持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
清华控股有限公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制
权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级
管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，
且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
八、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司第五届董事
会第十六次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案
切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公
司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值；本次交易不存在损害公司及其
他股东利益的情形。全体独立董事同意公司非公开发行股票的方案，并将该等事
项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、诚志股份有限公司非公开发行股票预案；
2、诚志股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
3、诚志股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的事前认可意见；
4、诚志股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的独立意见；
5、诚志股份有限公司与相关方签署的附条件生效的股份认购合同。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 1 日
