独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见




                       诚志股份有限公司独立董事

        关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《诚志股份有限公司章程》的有关
规定，我们作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,针对公司
2013 年非公开发行 A 股股票有关事项，我们对公司第五届董事会第十六次会议
审议的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司
非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东
大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等关联交
易相关议案进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

   1、公司 2013 年非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于
提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

   2、公司与清华控股有限公司和富国基金管理有限公司签订的合同，定价公允，
条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

   3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会
会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次非公开
发行 A 股股票，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东的根本
利益，我们同意公司本次非公开发行股票。




                                                               2013 年 5 月 31 日
                  独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见



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 独立董事签字：



 张    蕊                         吴明辉




 王欣新