诚志股份：第五届董事会第十六次会议决议公告2013-06-02
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2013-17
诚志股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诚志股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于 2013 年 5
月 20 日以书面方式通知，并于 2013 年 5 月 31 日上午 9：00 点在北京市海淀区
清华科技园创新大厦公司北京管理总部会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董
事 7 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有
效。会议由董事长龙大伟先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，
对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已
经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、
郑成武先生回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在
中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议
公告日（2013 年 6 月 1 日）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(即 7.73 元/股)的
90%（即 6.96 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为 62,640.00 万元，按照定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价(即 7.73 元/股)的 90%（即 6.96 元/股）的发行价格，
对应发行股票数量为 9,000.00 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发
行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认
购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行对象
本次非公开发行股票的对象为清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-
诚志集合资产管理计划。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合
同，清华控股有限公司认购数量为 2,800.00 万股，重庆昊海投资有限公司认购
数量为 2,500.00 万股，上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）认购数量为
2,500.00 万股，富国-诚志集合资产管理计划认购数量为 1,200.00 万股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）募集资金金额与用途
本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额为 62,640.00 万元人民币，扣除
发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 3.5
亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司拟向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合
伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计
划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《诚志股份有限公司非公开发
行股票预案》，预案具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、
郑成武先生回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合
伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计
划非公开发行股票。为此，公司分别与清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公
司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富
国-诚志集合资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》。
其中，与清华控股有限公司和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合
资产管理计划涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、
郑成武先生回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
1、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 诚志股份有限公司与重庆昊海投资有限公司之附条件生效的股份认购合
同》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《诚志股份有限公司与上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的股份认购合同》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 诚志股份有限公司与富国基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合
同》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
公司拟向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合
伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计
划非公开发行股票，公司编制了《诚志股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》，报告具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票中，清华控股有限公司和富国基金管理有限公司管
理的富国-诚志集合资产管理计划认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大
关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、
郑成武先生回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存
放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《诚志股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2013]004800 号）。
《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《诚志股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会办理与本次发行相关的下列事项：
1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办
法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本
次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会
有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
3、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公
司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《诚志股份有限公司章程》及股东大
会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金
额；
6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《诚志
股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《诚志股份有限公司章程》及股东大会
决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案
进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东清华控股有限公司现持有公司 40.11%股权，若清华控股有限
公司成功认购公司本次非公开发行的 A 股股票，清华控股有限公司持有的公司股
份数量将增加 2,800 万股，持股比例为 38.02%。根据《中华人民共和国证券法》
及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条第 3 款的规定，清华控股有限公司
认购公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的股份，且公司股
东大会同意清华控股有限公司免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股
份。基于上述规定，现提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、张文娟女士、李学峰先生、
郑成武先生回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》
就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召开公司临时股东
大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
表决结果：7 同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 1 日
