股票简称：诚志股份 股票代码：000990
诚志股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一三年五月三十一日
诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本公司非公开发行 A 股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第十
六次会议审议通过。
2、本公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十
六次会议决议公告日（2013 年 6 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票交易均价（7.73 元/股）的 90%，即 6.96 元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
3、本次非公开发行 A 股股票数量为 9,000 万股，发行对象已与公司签订附
条件生效的股份认购合同，认购数量为 9,000 万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量
由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额为 62,640.00 万元，扣除发
行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 3.5 亿元
用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
5、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布
不符合上市条件之情形。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情
况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产管理部门的批复意见、
公司股东大会的批准和中国证监会的核准。清华控股有限公司免于以要约方式增
持股份的申请需获得公司股东大会的批准。根据《上市公司收购管理办法》第六
十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向
证监会提交豁免要约收购的申请。
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释 义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、诚志股份、公司、
指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
本公司
董事会 指 诚志股份有限公司董事会
股东大会 指 诚志股份有限公司股东大会
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本次非公开发行股票/本 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，
指
次非公开发行/本次发行 向特定对象发行股票的行为
本预案 指 诚志股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
诚志股份第五届董事会第十六次会议决议
定价基准日 指
公告日
募集资金 指 本次发行募集资金
教育部、实际控制人 指 中华人民共和国教育部
清华控股、控股股东 指 清华控股有限公司
重庆昊海 指 重庆昊海投资有限公司
上海恒岚 指 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）
富国基金 指 富国基金管理有限公司
本次非公开发行的认购对象之一，为拟设立
富国-诚志集合资产管理 的由富国基金担任资产管理人的资产管理
指
计划 计划。该资产管理计划用于投资诚志股份本
次非公开发行的股票
元 指 人民币元
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目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
重要提示 .................................................................................................................................................. 2
目录 .......................................................................................................................................................... 4
第一节 本次非公开发行方案概要 ...................................................................................................... 6
一、发行人基本情况 .............................................................................................................................. 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................................... 6
三、发行对象及其与本公司的关系 ...................................................................................................... 7
四、本次非公开发行的概况 .................................................................................................................. 8
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 10
六、本次非公开发行对实际控制权的影响 ........................................................................................ 10
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......................... 10
第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................................................ 12
一、清华控股基本情况 ........................................................................................................................ 12
二、重庆昊海基本情况 ........................................................................................................................ 14
三、上海恒岚基本情况 ........................................................................................................................ 17
四、富国基金及富国-诚志集合资产管理计划基本情况 .................................................................. 18
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ................................................................................ 21
一、诚志股份与清华控股签署的股份认购合同 ................................................................................ 21
二、诚志股份与重庆昊海签署的股份认购合同 ................................................................................ 24
三、诚志股份与上海恒岚签署的股份认购合同 ................................................................................ 27
四、诚志股份与富国基金签署的股份认购合同 ................................................................................ 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 35
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................................ 35
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ........................................................................................ 35
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................................... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 39
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况 .................................................................................................................................................... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 39
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三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
................................................................................................................................................................ 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股
东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................ 41
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................................ 41
第六节 本次发行相关的风险说明 .................................................................................................... 42
一、募集资金运用风险 ........................................................................................................................ 42
二、市场风险 ........................................................................................................................................ 42
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ........................................................................................ 42
四、管理风险 ........................................................................................................................................ 42
五、审批风险 ........................................................................................................................................ 42
六、股价波动带来损失的风险 ............................................................................................................ 43
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................................ 44
一、公司利润分配政策 ........................................................................................................................ 44
二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................................ 45
三、未分配利润使用安排 .................................................................................................................... 46
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）诚志股份有限公司
（英文）Chengzhi Shareholding Co., Ltd.
股票简称：诚志股份
股票代码：000990
上市时间：2000年7月
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：297,032,414元
法定代表人：龙大伟
董事会秘书：邹勇华
注册地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号
邮政编码：330013
电话：0791-83826898
传真：0791-83826899
电子信箱：chengzhi@chengzhi.com.cn
公司网址：http://www.chengzhi.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
诚志股份是清华大学控制的高科技上市公司、江西省重点企业，也是清华
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大学在生命科学、生物技术、医疗健康、液晶化工等领域成果转化的产业基地。
公司已基本形成了相对成熟、稳定的，集生命科技与医药、显示材料与化工、医
疗技术产品和服务为一体的，以相关贸易为补充的主营业务布局。
经过近几年的发展，公司生命科技、液晶材料及医疗服务等主要业务板块已
经具备了坚实的基础，并开始呈现高速增长的态势，公司未来几年业绩将得到持
续提升。为此，公司制定了相应产业跨越式发展的规划和目标。为保证公司业务
的持续发展，实现跨越式发展的目标，需要补充大量的流动资金。本次非公开发
行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司新技术的研发、产
能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持
续发展的需要。
公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金，主要依靠银行贷款的方式解
决，但银行贷款产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行有利于
减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金管理的
富国-诚志集合资产管理计划，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票
的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象的要求。
截至 2013 年 3 月 31 日，清华控股直接持有本公司 40.11%股权，为公司控
股股东。
重庆昊海与本公司无关联关系。
上海恒岚与本公司无关联关系。
富国基金与本公司无关联关系，由其管理的富国-诚志集合资产管理计划，
拟由外部投资人（A 级委托人）和诚志股份部分董事、高级管理人员及骨干员工
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（B 级委托人）共同出资设立，该资产管理计划与本公司存在关联关系。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决
议公告日（2013 年 6 月 1 日）。
（四）发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(即 7.73 元/股)的
90%（即 6.96 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为 62,640.00 万元，按照定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价(即 7.73 元/股)的 90%（即 6.96 元/股）的发行价格，
对应发行股票数量为 9,000.00 万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次
发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）发行对象
本次非公开发行股票的对象为清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金管
理的富国-诚志集合资产管理计划。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股
份认购合同，清华控股认购数量为 2,800.00 万股，重庆昊海认购数量为 2,500.00
万股，上海恒岚认购数量为 2,500.00 万股，富国-诚志集合资产管理计划认购数
量为 1,200.00 万股。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金金额与用途
本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额为 62,640.00 万元，扣除发行费
用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 3.5 亿元用于
偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十二）本次非公开发行决议的有效期限
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本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象之一清华控股为公司控股股东。本次发行对象之一富国-诚志
集合资产管理计划，拟由外部投资人（A 级委托人）和诚志股份部分董事、高级
管理人员及骨干员工（B 级委托人）共同出资设立。公司与清华控股和富国-诚
志集合资产管理计划之间的交易构成关联交易。本次非公开发行相关议案已于
2013 年 5 月 31 日经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回
避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了
独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回
避表决。
六、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，本公司控股股东清华控股持有本公司 119,139,670 股股
票，占公司总股本的 40.11%。清华大学持有清华控股 100%股权，教育部为公司
实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量为 9,000.00 万股。因此，按此计
算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 297,032,414 股增加至
387,032,414 股，清华控股持有诚志股份的股权比例将由 40.11%下降至 38.02%，
仍为公司第一大股东，清华大学持有清华控股 100%股权，本次非公开发行前后
实际控制人均为教育部。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
本次非公开发行相关事项已于 2013 年 5 月 31 日经本公司第五届董事会第十
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六次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事
项，并发表了独立意见。
本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产管理部门的批复意见、公司
股东大会的批准和中国证监会的核准。清华控股免于以要约方式增持股份的申请
尚需获得公司股东大会的批准。
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第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富
国基金管理的富国-诚志集合资产管理计划，其基本情况如下：
一、清华控股基本情况
(一)清华控股概况
公司名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐井宏
注册资本：20 亿元
实收资本：20 亿元
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工
器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。
II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和
遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实
业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨
询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2010 年至 2012 年，清华控股合并报表营业收入分别为 332.62 亿元、363.46
亿元和 414.89 亿元，净利润分别为 9.71 亿元、12.46 亿元和 14.49 亿元，上述
财务数据已审计。
（三）财务数据
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清华控股最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
资产总额 7,081,280.55
其中：流动资产 3,551,476.24
非流动资产 3,529,804.32
负债总额 4,618,467.67
其中：流动负债 3,237,386.65
非流动负债 1,381,081.02
所有者权益 2,462,812.88
归属于母公司所有者权益 814,762.16
项目 2012 年度
营业总收入 4,137,382.94
营业总成本 4,129,168.10
营业利润 108,896.93
净利润 144,911.34
归属于母公司所有者的净利润 38,519.34
（四）股权控制关系
教育部
清华大学
100%
清华控股
40.11%
诚志股份
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
清华控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与清华控股及其控制的其他企业不存
在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，清华控股及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行
与本公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与清华控股的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规
定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内清华控股与本公司之间的重大关联交易情况
已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的
有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定
履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预
案披露前 24 个月内清华控股与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公
司管理制度的相关规定。
二、重庆昊海基本情况
(一)重庆昊海概况
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
公司名称：重庆昊海投资有限公司
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146-20 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王淼
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务；投资管理；
资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销
策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接
业务）；设计、制作、代理、发布国内外广告；市场调查；工程项目管理；技术
服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信
息咨询；商务信息咨询。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行
政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
重庆昊海于 2011 年 11 月 21 日设立，其 2012 年度营业收入为 400.00 万元，
净利润为 127.30 万元，上述数据未经审计。
（三）财务数据
重庆昊海最近一年的主要财务数据(未经审计)如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,168.36
其中：流动资产 1,168.36
非流动资产 0.00
负债总额 42.09
其中：流动负债 42.09
非流动负债 0.00
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
所有者权益 1,126.27
项目 2012 年度
营业总收入 400.00
营业总成本 0.00
营业利润 169.39
净利润 127.30
（四）股权控制关系
王淼 董博文
90% 10%
重庆昊海投资有限公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
重庆昊海及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与重庆昊海出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与重庆昊海不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司与重庆昊海之间无重大交易。
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三、上海恒岚基本情况
(一)上海恒岚概况
名称：上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 K 区 124
室
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海赛佳企业管理有限公司（委派代表：楚胜男）
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营】
全体合伙人合计出资 1 亿元，其中上海赛佳企业管理有限公司（普通合伙人）
出资 3,000 万元，上海创恒投资管理有限公司（有限合伙人）出资 7,000 万元。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海恒岚于 2013 年 3 月 5 日成立，尚未开展业务。
（三）财务数据
上海恒岚于 2013 年 3 月 5 日成立，尚无财务数据。
（四）股权控制关系
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
贾志超
51% 90%
曲春辉
49% 10%
上海赛佳企业管理有限公司 上海创恒投资管理有限公司
（普通合伙人） （有限合伙人）
30% 70%
上海恒岚投资管理合伙企业
（有限合伙）
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
上海恒岚及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与上海恒岚出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与上海恒岚不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司与上海恒岚之间无重大交易。
四、富国基金及富国-诚志集合资产管理计划基本情况
(一)富国基金概况
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
公司名称：富国基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 层
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈敏
注册资本：18,000 万元
实收资本：18,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【涉及行政许可的凭许可证经营】
（二）富国-诚志集合资产管理计划
富国-诚志集合资产管理计划拟由外部投资人认购 5,568.00 万元（A 级委托
人），诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工认购 2,784.00 万元（B 级委
托人），合计 8,352.00 万元。A 级委托人和 B 级委托人的收益分配方式由该资产
管理计划的资产管理合同约定。该资产管理计划交由富国基金设立和管理，用于
投资诚志股份本次非公开发行的股票。根据诚志股份与富国基金签署的股份认购
合同约定，该资产管理计划存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起 5 年。
1、简要财务报表
富国基金拟设立的富国-诚志集合资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
2、控制关系
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A级委托人 B级委托人
66.67% 33.33%
富国基金管理有限公司
富国-诚志集合资产管理计划
3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
富国基金拟设立的富国-诚志集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争的情况
富国-诚志集合资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行完成前后，
公司与富国-诚志集合资产管理计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与富国-诚志集合资产管理计划不会发生因本次非公
开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，富国基金拟设立的富国-诚志集合资
产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
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第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、诚志股份与清华控股签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：诚志股份有限公司
乙方：清华控股有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2013 年 5 月 30 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条
件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定
价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 6.96 元，
即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六
次会议决议公告日（2013 年 6 月 1 日））前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将
作出相应调整。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为 2,800
万股，认购金额为人民币 19,488 万元。
（三） 认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地按照第一条确定的认购总金额和认购数量（如果因甲方
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应
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调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）认购甲方本次非公开
发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知 (简称“缴款通知”)的 3 个工作日内，
乙方应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲
方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。
（四） 限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。如
果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的
规定执行。
（五） 承诺与保证
1、甲方承诺及保证如下：
（1）甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的
意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方承诺与保证如下：
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（1）乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的
意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
（六） 生效
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持
甲方股份；
（4）本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
2、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七） 违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或
部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、尽管有上述约定，若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，
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乙方因其自身原因无法履行其在本合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应
认购总金额的百分之五的违约金。
3、本合同生效后，乙方违反本合同的约定迟延支付认购款，每延迟一日向
甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
4、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通
过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，导致
本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
5、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/
或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。
二、诚志股份与重庆昊海签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：诚志股份有限公司
乙方：重庆昊海投资有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2013 年 5 月 30 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条
件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定
价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 6.96 元，
即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六
次会议决议公告日（2013 年 6 月 1 日））前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将
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作出相应调整。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为 2,500
万股，认购金额为人民币 17,400 万元。
（三） 认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地按照第一条确定的认购总金额和认购数量（如果因甲方
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应
调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）认购甲方本次非公开
发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知 (简称“缴款通知”)的 3 个工作日内，
乙方应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲
方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。
（四） 限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。如
果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的
规定执行。
（五） 承诺与保证
1、甲方承诺及保证如下：
（1）甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的
意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
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三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方承诺与保证如下：
（1）乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的
意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三
方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
（六） 生效
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）甲方董事会、股东大会同意清华控股有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持甲方股份；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
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（七） 违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或
部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、尽管有上述约定，若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，
乙方因其自身原因无法履行其在本合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应
认购总金额的百分之五的违约金。
3、本合同生效后，乙方违反本合同的约定迟延支付认购款，每延迟一日向
甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
4、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通
过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构
成甲方违约。
5、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/
或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。
三、诚志股份与上海恒岚签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：诚志股份有限公司
乙方：上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
甲、乙双方于 2013 年 5 月 30 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条
件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
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1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定
价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 6.96 元，
即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六
次会议决议公告日（2013 年 6 月 1 日））前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将
作出相应调整。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为 2,500
万股，认购金额为人民币 17,400 万元。
（三） 认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地按照第一条确定的认购总金额和认购数量（如果因甲方
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应
调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）认购甲方本次非公开
发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知 (简称“缴款通知”)的 3 个工作日内，
乙方应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲
方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。
（四） 限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。如
果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的
规定执行。
（五） 承诺与保证
1、甲方承诺及保证如下：
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
（1）甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的
意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方承诺与保证如下：
（1）乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的
意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
（六） 生效
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
（3）甲方董事会、股东大会同意清华控股有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持甲方股份；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七） 违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或
部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、尽管有上述约定，若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，
乙方因其自身原因无法履行其在本合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应
认购总金额的百分之五的违约金。
3、本合同生效后，乙方违反本合同的约定迟延支付认购款，每延迟一日向
甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
4、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通
过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构
成甲方违约。
5、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/
或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。
四、诚志股份与富国基金签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：诚志股份有限公司
乙方：富国基金管理有限公司
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
2、签订时间
甲、乙双方于 2013 年 5 月 30 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条
件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定
价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 6.96 元，
即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六
次会议决议公告日（2013 年 6 月 1 日））前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将
作出相应调整。
2、资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为
1,200.00 万股，认购金额为人民币 8,352.00 万元。
（三） 认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第一条确定的认购总金额和
认购数量（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格
及发行数量将作出相应调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）
认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在所有委托人的认购资金全部到位
的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知 (简称“缴款通
知”)的 3 个工作日内，乙方应促使资产管理计划将认购款一次性划入保荐机构
指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购
的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四） 限售期
资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
（五） 承诺与保证
1、甲方承诺及保证如下：
（1）甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的
意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
2、乙方承诺与保证如下：
（1）乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体及业务资格，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
（六） 生效
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）甲方董事会、股东大会同意清华控股有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持甲方股份；
（4）本次非公开发行所涉及资产管理计划设立事项经乙方内、外部有权审
批机构审议通过；
（5）资产管理计划依法成立；
（6）中国证监会核准本次非公开发行。
（七） 违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或
部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，致使资产管理计划延迟支付认
购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的
其他损失。
3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通
过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，导致
本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
4、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
或豁免，导致乙方无法进行本次认购行为，不构成乙方违约。
5、因 A 级和 B 级委托人未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或
未能按期成立，不构成乙方违约。
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诚志股份有限公司（股票代码：000990） 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 62,640.00 万元，扣除发行费
用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 3.5 亿元用于
偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）满足公司跨越式发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩有
效提升提供保障
经过近几年的发展，公司生命科技、液晶材料及医疗服务等主要业务板块已
经具备了坚实的基础。在生命科技领域，自 2011 年公司完成对美国 Bioenergy
公司 D-核糖产品专利等相关资产收购以来，公司成为全球唯一一家在 D 核糖领
域拥有从菌种、生产专利、应用专利到市场销售渠道完整产业链的跨国企业。目
前，公司以 D-核糖产品产销为主线全力进军国际市场，预计未来几年，公司以
D-核糖产品为核心的生命科技产品产销量将实现持续增长，市场份额逐渐扩大。
在液晶材料领域，公司主要集中于 TFT 等中高端液晶材料的生产和销售。公司
TFT 系列产品的技术性能指标已达到国际先进水平，并申请了一系列专利技术，
其中 ODF-TFT 产品打破了国际知识产权壁垒，拥有自主知识产权。随着中高端液
晶材料市场需求的增长和公司液晶材料产品产能的逐步扩大，公司液晶材料产品
业绩将实现持续较快增长。在医疗服务领域，随着公司下属的三甲医院——丹东
市第一医院二期工程的建成和投入使用，医院的医疗条件将得到进一步完善、医
疗技术水平和医疗服务质量将进一步提升，公司的医疗、药品、门诊和住院等各
项医疗服务收入继续保持增长。
综上，公司的生命科技产品、液晶材料及医疗服务等主要业务板块均呈现高
速增长的发展趋势，未来几年公司业绩将得到稳步提升。为实现上述产业发展规
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划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投
入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，
提升公司的产业规模和业绩水平，使公司成为在生命科技、液晶和化工以及医疗
产业领域的具有强大实力的高科技公司。
（二）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款的方式解
决，融资渠道的单一性使得资产负债率持续处于相对较高水平，2010 年至 2013
年 3 月各期期末分别为 54.01%、50.57%和 45.59%和 48.66%。目前，公司资产负
债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，
制约了公司的融资能力。2010 年至 2013 年 3 月各期末，公司银行借款情况如下
表所示：
单位：万元
2013 年 3 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
长期借款 30,121.33 0.00 20,874.22 20,858.61
短期借款 85,354.87 92,609.55 114,822.46 133,674.08
合计 115,476.20 92,609.55 135,696.68 154,532.69
本次募集资金运用后，以 2013 年 3 月 31 日公司财务数据模拟测算，合并资
产负债率将从 48.66%降至 34.80%，流动比率由 1.36 增至 2.22，偿债能力特别
是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财
务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资
金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。
最近三年，公司利息支出情况如下：
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单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 6,051.48 6,057.93 6,426.06
占营业利润的比例 306.20% -116.97% 398.13%
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司利息支出分别为 6,426.06 万元、
6,057.93 万元和 6,051.48 万元，利息支出占当期营业利润的比例分别为
398.13%、-116.97%和 306.20%。大额财务费用降低了公司利润水平。
本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低
公司财务费用，提升公司盈利能力。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要
经过近几年的发展，公司生命科技、液晶材料及医疗服务等主要业务板块已
经具备了坚实的基础，并开始呈现高速增长的态势，公司未来几年业绩将得到持
续提升。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为
公司新技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支
持，更好地满足公司持续发展的需要。
（二）可显著改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，降低公司财务
风险，使公司财务结构更为稳健
本次发行募集资金运用后，将显著减少公司的负债，增加公司的流动资产，
明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而
为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（三）可有效降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力
不考虑发行费用等其他因素，如果按照本次发行募集资金拟偿还银行贷款
3.5 亿元及一年期人民币贷款基准利率 6%测算，公司运用本次募集资金全部用于
补充流动资金和偿还银行贷款后，公司每年可减少利息费用约 2,100 万元，扣除
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所得税（按照母公司的所得税率 25%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约
1,575 万元。
（四）增强公司未来的融资能力
截至 2013 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司股东权益为 16.12 亿元，如本
次非公开发行募集资金 62,640.00 万元到位，则本次非公开发行后归属于母公司
股东权益将提高到近 22.38 亿元，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能
力得到提升。
（五）引入战略投资者，促进公司健康发展
本次非公开发行通过引入战略投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理
结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
因此，本次非公开发行股票募集资金完成后，公司拟用上述募集资金补充流
动资金和偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略
需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的
核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，
符合全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无
业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股
比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相
关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金管理的
富国-诚志集合资产管理计划。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变
化。但本次发行不会导致公司控制权发生变更，清华控股仍为公司控股股东，公
司实际控制人仍为教育部。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实
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力明显增强，资产负债率将进一步降低。公司偿债能力提高，财务风险降低，财
务结构将得到改善，抗风险能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行后，
公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有
所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费
用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行将优化公司的资金来源结构，降低公司的长期资金成本。本次非公
开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的
合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长
而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公
开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业
竞争或潜在的同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为
控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2013 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 48.66%，处于相
对较高水平。本次发行的募集资金主要用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
本次发行完成后，公司的资产负债率将会进一步下降，继续保持在合理水平。同
时，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构将更加稳健。公
司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增
加负债的情况。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、募集资金运用风险
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成
后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲
置情形，不能立即形成收入和利润。
二、市场风险
公司的两大主营业务生物医药和液晶材料都属高新技术产业，具有知识密
集、技术密集、资本密集以及产品产业化周期相对较长，客户或消费者需求多元
化以及与国际产业链紧密度高等主要特征。虽然公司通过优化产品结构，持续开
展技术创新，实施差异化市场营销策略等方式保持规模效应和成本优势，并且不
断扩大市场份额，增强抗风险能力，但如果出现产品技术更新换代、市场大幅波
动、行业政策调整和客户需求变化，可能对公司经营业绩产生较大的影响。
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以
在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产
收益率被摊薄。
四、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、
管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不
利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。
五、审批风险
本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产管理部门的批复意见、公司
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股东大会的批准和中国证监会的核准。清华控股免于以要约方式增持股份的申请
需获得公司股东大会的批准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准
或核准的时间都存在一定的不确定性。
六、股价波动带来损失的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受
到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预
计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础
上，公司对章程进行了修订，并经 2012 年 7 月 20 日召开公司第五届董事会第十
一次会议、2012 年 8 月 9 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议，通过
了《关于〈公司章程修正案〉的议案》。公司利润分配相关政策如下：
（一） 利润分配原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，公司充分考虑对投资者的回
报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实现盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以发放股票股利。
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4、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
时，公司当年可以不进行现金分红。
（三） 利润分配审议程序
1、公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（四） 利润分配政策的变更
1、公司利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政
策的调整方案。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
公司董事会应在利润分配政策修改过程中，与独立董事讨论，并充分考虑中小股
东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年分红情况
2010年5月20日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方
案，以公司2009年末总股本297,032,414股为基数，向全体股东每10股派1.00元
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人民币现金（含税），合计派发现金红利29,703,241.40元。2010年7月9日，上
述利润分配方案实施完毕。
2011年6月3日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，
以公司2010年末总股本297,032,414股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民
币现金（含税），合计派发现金红利11,881,296.56元。2011年7月22日，上述利
润分配方案实施完毕。
2012年5月15日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方
案，以公司2011年末总股本297,032,414股为基数，向全体股东每10股派0.40元
人民币现金（含税），合计派发现金红利11,881,296.56元。2012年6月29日，上
述利润分配方案实施完毕。
2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方
案，以公司2012年末总股本297,032,414股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利 0.2元（含税），合计派发现金红利5,940,648.28元。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
占合并报表中归属于
现金分红金额 合并报表中归属于母公
年度 母公司所有者的净利
（含税） 司所有者的净利润
润的比率
2012 5,940,648.28 27,236,946.00 21.81%
2011 11,881,296.56 31,662,276.13 37.53%
2010 11,881,296.56 21,539,623.88 55.16%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例：110.78%
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，且公司的利润分
配中均有现金分红。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一
步改善公司资产负债结构，满足公司日常经营对流动资金的需要，提升公司的盈
利能力和盈利水平，更好地回报股东。
三、未分配利润使用安排
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结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金
和股票分红外拟主要运用于：随着公司业绩增长补充配套流动资金；加强市场开
拓，扩大市场规模；加强技术创新与技术研发能力。
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二〇一三年五月三十一日
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