北京市兰台律师事务所
关于诚志股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的
法律意见书
兰台意字（2013）第 0065-2 号
致：诚志股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派李雷勇律师、苑宇衡律师出席公司 2013 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件：
1. 《诚志股份有限公司章程》；
2. 公司 2013 年 6 月 3 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn 上的《诚志股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
公告》；
3. 公司 2013 年 6 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 上的《诚志股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时
股东大会的通知（更新后）》；
4. 截止 2013 年 7 月 2 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司股东的股东名册；
5. 公司本次临时股东大会股东登记记录及股东身份证明文件；
6. 提请本次临时股东大会表决的议案。
公司已向本所做出保证和承诺，保证其向本所提供的资料和文件均真实、准
确、完整，无重大遗漏。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
(2010 修订)》以及公司章程等的规定，按照律师行业公认的业务标准和执业规
地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 电话：（8610）5228 7799 邮编：100028
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范，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验
证，出席了公司本次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
1. 本次临时股东大会由公司董事会召集
公司董事会于 2013 年 6 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2013 年第一次临
时股东大会的通知（更新后）》，公司发布的会议通知载明了会议召开的时间、地
点、会议的审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议
联系电话及联系人姓名等事项。
2. 本次临时股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开
现场会议于 2013 年 7 月 8 日下午 14:30 时在江西省南昌市经济技术开发
区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦 10 楼会议室召开，由公司董
事长龙大伟先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，投票时间为
2013 年 7 月 8 日的 9:30 至 11:30 及 13:00 至 15:00。
公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，投票
时间为 2013 年 7 月 7 日 15:00 至 2013 年 7 月 8 日 15:00 期间的任意时间。
经查验，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开方式、召开时间、召
开地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律法
规和公司章程的规定，合法有效。
二、出席本次临时股东大会的人员资格及会议召集人的资格
1. 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册及授权文件，出席本次临
时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经核
查，出席本次临时股东大会现场会议的股东共 11 名，代表公司股份 148,393,589
股；经验证,出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的
2
公司股东。
2. 参加网络投票的股东
经核查，根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次临时股东大
会网络投票的股东共 39 名, 代表公司股份 2,827,689 股。
3. 出席、列席本次临时股东大会现场会议的其他人员
出席本次临时股东大会现场会议的其他人员为公司的全体董事、监事和董事
会秘书以及本所律师，高级管理人员列席了会议。
4. 本次临时股东大会的召集人为公司董事会，现场会议主持人为公司董事
长龙大伟先生。
经验证，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会的人员资格及会议召集
人的资格符合有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的审议事项
本次临时股东大会的审议事项如下：
1.审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 定价基准日
2.4 发行价格及定价原则
2.5 发行数量及发行规模
2.6 发行对象
2.7 本次发行股票的限售期
2.8 认购方式
2.9 上市地点
2.10 募集资金金额与用途
2.11 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.12 本次非公开发行决议的有效期限
3
3.审议《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
4.审议《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
4.1 《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购
合同》
4.2 《诚志股份有限公司与重庆昊海投资有限公司之附条件生效的股份
认购合同》
4.3 《诚志股份有限公司与上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）之
附条件生效的股份认购合同》
4.4 《诚志股份有限公司与富国基金管理有限公司之附条件生效的股份
认购合同》
5.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
7.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》；
9.审议《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》。
经本所律师核查，本次临时股东大会的审议事项与召开本次临时股东大会的
通知中所列议案一致，未提出新的议案，不存在对召开本次临时股东大会的公告
中未列明的事项进行表决的情形，议案的内容与形式符合相关法律法规及公司章
程的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
(一) 现场会议投票表决程序
经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人按照相关法律
法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项投票表
决。投票表决过程按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
公司关联股东清华控股有限公司对议案 2.1、议案 2.2、议案 2.3、议案 2.4、议
4
案 2.5、议案 2.6、议案 2.7、议案 2.8、议案 2.9、议案 2.10、议案 2.11、议
案 2.12、议案 3、议案 4.1、议案 4.4、议案 6、议案 9 的表决予以回避。
（二）网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网
络投票的投票结果统计数据。
（三）本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统计现场会议投
票和网络投票的表决结果，合并后的表决结果为：
1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
150,624,439 股赞成，占有效表决股份总数的 99.61%；
2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.2 发行方式及发行时间
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.3 定价基准日
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.4 发行价格及定价原则
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.5 发行数量及发行规模
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.6 发行对象
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.7 本次发行股票的限售期
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.8 认购方式
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
5
2.9 上市地点
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.10 募集资金金额与用途
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.11 本次非公开发行前的滚存利润安排
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
2.12 本次非公开发行决议的有效期限
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
3.《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
4.《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
4.1 《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购
合同》
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
4.2 《诚志股份有限公司与重庆昊海投资有限公司之附条件生效的股份
认购合同》
150,624,439 股赞成，占有效表决股份总数的 99.61%；
4.3 《诚志股份有限公司与上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）之
附条件生效的股份认购合同》
150,624,439 股赞成，占有效表决股份总数的 99.61%；
4.4 《诚志股份有限公司与富国基金管理有限公司之附条件生效的股份
认购合同》
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
5.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
150,624,439 股赞成，占有效表决股份总数的 99.61%；
6.《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
150,624,439 股赞成，占有效表决股份总数的 99.61%；
6
8.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》
150,624,439 股赞成，占有效表决股份总数的 99.61%；
9.《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》
31,484,769 股赞成，占有效表决股份总数的 98.14%；
根据法律法规和公司章程，本次审议的全部议案由于涉及公司注册资本增
加，因此均应通过临时股东大会特别决议，由有效表决股份总数所持表决权的2/3
以上赞成方可通过。根据以上表决结果，本次临时股东大会上述全部议案均获得
通过。
本所律师认为，本次临时股东大会现场会议的表决程序和网络投票程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，公司本次临时股东大会现场会议和网络投票的
表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
经出席本次临时股东大会，并审查、核查、验证以上各项内容，本所律师认
为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序合法，出席会议的人员资格及召集
人的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合
法有效。
本法律意见书仅供本次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意
见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市兰台律师事务所《关于诚志股份有限公司2013年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市兰台律师事务所（公章）
经办律师（签字）：李雷勇
经办律师（签字）：苑宇衡
二○一三年七月八日
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