北京大成律师事务所
           关于清华控股有限公司
 免于提交豁免要约收购申请事宜的
                   专项核查意见




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                       北京大成律师事务所
 关于清华控股有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜的
                           专项核查意见


致:清华控股有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受清华控股有限公司（以下简
称“清华控股”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，就清华控股认购诚志股份有限公司（以下简
称“诚志股份”）向其非公开发行的股份(以下简称“本次收购”)是否符合免于
向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请
条件事宜进行核查，并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，严格履行法定职责，核查了清华控股及诚志股份提供的与本专项核查意见所
载的本次收购有关的文件。

    清华控股及诚志股份已向本所保证，其所提供的所有文件、资料及所作的陈
述和说明是完整、真实、有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件
均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所依据本专项核查意见出具日前
已经发生或存在的事实发表意见，对与本专项核查意见至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、清华控股、诚志股份及其他有关
单位出具的证明文件。

    本专项核查意见仅供公司为本次收购免于向中国证监会提出要约收购义务
豁免申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下:


                                   2
一、    主体资格

1. 基本情况

公司名称：清华控股有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：徐井宏

注册资本：20亿元人民币

实收资本：20亿元人民币

经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III类：植入器材；植入性人工器
官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。
II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和
遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；
实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务
的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；
进出口业务。

企业年检：清华控股于2013年3月19日依法通过了2012年度工商年检。

2. 是否存在禁止收购上市公司的情形：

    根据公司的承诺及本所律师适当核查，清华控股不存在《收购管理办法》
第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：

（1）   收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）   收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）   收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；



                                 3
（4）    法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

       本所律师认为，截至本核查意见出具之日，清华控股为有效存续的有限责
任公司，无法律法规或其章程规定的应予终止的情形出现，具备本次收购的主
体资格。

二、     清华控股认购诚志股份本次非公开发行股票的内部决策情况

1. 根据诚志股份于 2013 年 5 月 30 日与清华控股签署的《附条件生效的股
   份认购合同》及2013年6月8日《诚志股份有限公司关于实施2012年年度权
   益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，清华控股拟
   以现金认购的股份为 28,080,692股。清华控股已承诺，其认购的股份，自
   本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2. 2013年5月31日，诚志股份第五届董事会第十六次会议审议通过关于本次非
   公开发行股票事项议案的董事会决议。

3. 诚志股份于2013 年7月8日召开的 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
   了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相
   关议案，关联股东回避了表决。非关联股东批准诚志股份本次发行方案，
   并同意诚志股份与清华控股签署的《附条件生效的股份认购合同》，批准
   清华控股免于以要约收购方式增持诚志股份的股份。

4. 2013年6月20日，清华大学以清校复【2013】7号文件的形式批复同意本次非
   公开发行股票事项。

   本所律师认为，本次收购已依法取得必要的公司内部批复、批准及授权。

三、     清华控股对诚志股份的控制情况




                                  4
    本次收购前，清华控股已持有诚志股份 11,913.967 万股股份，占诚志股
份股本总额的 40.11%，为诚志股份的控股股东。

    诚志股份本次非公开发行股票数量为 90,259,366股，清华控股拟以现金
认购的股份为 28,080,692股。若清华控股成功认购诚志股份本次非公开发行
的 A 股股票，清华控股持有的诚志股份的比例为38.01%，清华控股仍为诚志
股份的控股股东。

    本所律师认为，本次收购实施前，清华控股已对诚志股份拥有实际控制权。
本次收购完成后，清华控股仍拥有对诚志股份的实际控制权。

四、   本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项
规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收
购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免
于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控
制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。

    经核查，本次收购已经诚志股份股东大会非关联股东批准，诚志股份股东
大会也经非关联股东同意清华控股免于发出收购要约，清华控股在本次收购前
后均为诚志控股的控股股东且持股比例均超过30%。清华控股已书面承诺，本
次非公开发行完成后的36个月内不转让本次收购的股份。据此，本所律师认为，
清华控股本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于向证监会提交
豁免要约收购申请的条件。清华控股可以免于向中国证监会提交豁免申请。

五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次收购的内容合法、有效，不存在违反现行
有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次收购符合《收购管理


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办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件, 清华控股可
以免于向中国证监会提交豁免申请。

    本专项核查意见正式出具并经诚志股份信息披露后，诚志股份可凭中国证
监会发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

    本专项核查意见正本一式四份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于清华控股有限公司免于提交豁免要约
收购申请事宜的专项核查意见》的签字盖章页）




                                                         经办律师:张念春

                                                                  倪丽芬

                                                律师事务所负责人：彭雪峰



                                                      北京大成律师事务所

                                                            2013年7月8日




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