2013 年独立董事述职报告




              诚志股份有限公司 2013 年独立董事述职报告


      作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《诚志股份有限公司
独立董事制度》等的规定，勤勉尽职、恪尽职守，积极出席董事会、股东大会和
董事会各专门委员会会议，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出独立意
见与合理化建议，努力维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：

      一、2013 年度出席会议情况

      （一）出席董事会会议情况
      公司以现场、通讯表决方式共召开了 6 次董事会会议。作为独立董事，我们
在会前都能积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案
讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职
权和职责。
      2013 年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
                               以通讯方式   委托
             应出席   现场出                                    是否连续两次未
 姓    名                      参加会议次   出席   缺席次数
               次数   席次数                                      亲自出席会议
                                   数       次数
 吴明辉        6        5          1         0        0               否
 王欣新        6        5          1         0        0               否
  张 蕊        6        5          1         0        0               否
      （二）出席股东大会情况
      我们列席了公司召开的 2012 年度股东大会、2013 年度第一次临时股东大会
和 2013 年度第二次临时股东大会。
      公司 2013 年度所有董事会会议、股东大会的召集和召开符合法定程序，重
大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，所作决议合法有效，我们对各项
议案均投了赞成票。

      二、2013 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
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    （一）2013 年 3 月 11 日召开的公司 2013 年度第一次临时董事会会议
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，就公司向大股东清华控股有限公司申请委托
贷款关联交易事项发表独立意见如下：
    1、本次关联交易时公司向控股股东清华控股有限公司申请委托贷款，本次
贷款金额叁亿元人民币，期限三年，年贷款利率为 7.28 %。此次委托贷款利率虽
然高于银行同期贷款利率，但目前公司银行贷款均为一年期以内的短期融资，向
银行申请直接用于补充经营资金的中长期贷款较为困难，且需公司承担的实际贷
款利率也高于本次委贷利率。该笔委托贷款可以满足公司中长期运营资金的需
要，有利于优化公司整体负债结构，我们认为此次委托贷款没有损害公司及其他
股东的利益。
    2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审
议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。
    （二）2013 年 3 月 28 日召开的公司第五届董事会第十四次会议

     1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见》

    我们认为：报告期内，公司所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为
控股股东、其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提
供担保。所有担保事项经董事会、股东大会批准后才予实施，没有损害公司及股
东尤其是中小股东的利益。此外，公司报告期内也没有发生控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。

     2、《关于公司 2013 年度为控股子公司提供担保的独立意见》

    我们认为：公司 2013 年度对外担保对象均为公司全资子公司，担保总额度
为 16.56 亿元，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利
于支持公司控股子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司
相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

     3、《公司董事会关于年度募集资金存放和使用情况的独立意见》
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    我们认为：公司依法履行股东大会、董事会审批程序将募投项目剩余资金永
久性补充流动性资金，符合相关法律法规、《公司章程》以及《公司募集募集资
金管理办法实施细则》等管理制度的规定；公司编制的《董事会关于年度募集资
金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导
性陈述和重大遗漏。

     4、《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见》

    我们认为：报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，
在内控制度的健全和完善方面开展了扎实、深入的工作，内控体系符合国家相关
法律、法规和监管部门要求，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动均依法合规进行，从而能够有效防
范经营风险，确保公司经营目标的达成。《公司 2012 年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了当前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理
的实际情况。

     5、《关于公司董事及高级管理人员变动的独立意见》

    我们认为：相关人员的推荐、提名、聘任程序符合法律法规和《公司章程》
的规定；拟聘及新聘人员任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，
能够胜任所聘岗位要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、
高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情形。我们同意：
    （1）、李学峰先生为公司第五届董事会董事候选人，并将《关于公司董事变
更的议案》提交股东大会审议。
    （2）、聘任顾思海先生担任公司人事总监，聘任涂勤华先生担任公司专务副
总裁。

    6、《关于公司部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见》

    我们认为：该薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合公司
经营和发展需要制定，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公
司的长远发展。我们同意该议案，并同意将《关于公司部分董事、高级管理人员
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薪酬的议案》提交股东大会审议。

    （三）2013 年 5 月 31 日召开的公司第五届董事会第十六次会议

   我们认为：1、公司 2013 年非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的
使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

   2、公司与清华控股有限公司和富国基金管理有限公司签订的合同，定价公允，
条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

   3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会
会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次非公开
发行 A 股股票，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东的根本
利益，我们同意公司本次非公开发行股票。

    （四）2013 年 8 月 8 日召开的公司第五届董事会第十七次会议
    我们认为：报告期内，公司所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为
控股股东、其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提
供担保。所有担保事项经董事会、股东大会批准后才予实施，没有损害公司及股
东尤其是中小股东的利益。此外，公司报告期内也没有发生控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    （五）2013 年 10 月 22 日召开的公司第五届董事会第十八次会议

   1、《关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见》

    我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和
财务报告、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的
《审计业务约定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作要求，出具独
立、客观、公正的审计报告。
    我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度财务
报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据 2013 年度审计的具
体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

   2、《关于公司拟为北京诚志利华科技发展有限公司向北京银行股份有限公司
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清华园支行申请 5000 万元综合授信提供担保的独立意见》

    我们认为：北京诚志利华科技发展有限公司为公司全资子公司，此次公司为
其申请综合授信提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持该
公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
    三、董事会下设委员会工作及年报工作情况
    1、作为公司的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会各专业委员会的成员，严格按照公司董事会各专业委员会实施细则等工作
制度认真展开工作。我们按时参加各专业委员会的会议并对会议材料认真审查，
谨慎表决，在审核公司财务报告、审查公司内部控制制度、核实公司董事候选人
任职资格、公司董、监、高的薪酬情况、续聘审计机构等方面做了大量工作，为
公司建设一个专业结构合理、管理经验丰富、符合公司发展战略的管理层发挥作
用。
    2、在公司年度财务报告的审计及年报的编制过程中，我们严格遵循《公司
独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，认真听取公司管理层对公司年度生
产经营情况的汇报，对会计师事务所就审计时间安排与进度等进行全程跟踪，与
年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的
如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。


    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、通过现场调研、与公司管理层及相关部门人员沟通等方式，全面了解公
司内部运作情况，及时掌握公司经营动态和重大事项进展，监督公司日常信息披
露工作，高度关注宏观经济环境、产业政策及市场变化对公司的影响以及媒体对
公司的报道，并将个人的分析、研判和专业意见反馈给公司，切实维护公众股东
的利益。
    2、在公司内控机制建设方面，要求公司根据行业特点、业务分布、公司管
理架构等公司实际情况，结合有关企业内部控制的法律法规与规范性文件，建设
充分、有效的内部控制体系，切实保障公司的资产安全与提高公司的经营效率，
做好风险预测、风险评估、风险承受工作，提高风险防范能力。
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    3、在日常工作中，我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项
法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高保护公司和投资者利益的能力；
在公司重大事项决策中，充分运用专业知识和实践经验为公司建言献策，提高董
事会的决策水平与效率。
    五、其他情况
    1、报告期内无提议召开股东大会情况。
    2、报告期内无提议召开董事会情况。
    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2014 年，我们将继续遵照法律法规以及相关要求积极履行独立董事的职责，
为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起的作用、
履行应尽的责任。
    以上是我们 2013 年度履行职责情况汇报。在此对公司董事会、管理层在我
们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。




                                                   2014 年 4 月 10 日
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（此页无正文，为签字页）

独立董事：


 吴明辉                    王欣新        张   蕊