诚志股份有限公司章程修正案

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的要求以及深交所相关业务备忘录，并结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：


    第一百三十二条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、提
供财务资助、赞助及捐赠、资产抵押、资产处置及担保权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。股东大会授权董事会的投资、融资、提供财务资助、委托理财、资产抵押
及资产处置不超过公司净资产的 30%，担保权限单笔不得超过公司净资产的 10%；
赞助及捐赠单笔不得超过公司净资产的 1%。


   修改为：
    第一百三十二条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、提
供财务资助、赞助及捐赠、资产抵押、资产处置及担保权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。股东大会授权董事会的投资、融资、委托理财、资产抵押及资产处置不超
过公司净资产的 30%，提供财务资助、担保权限单笔不得超过公司净资产的 10%；
赞助及捐赠单笔不得超过公司净资产的 1%。



     第一百七十九条：公司的利润分配
    （一）公司利润分配政策的基本原则：

    1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，公司充分考虑对投资者的回
报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实现盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报。

                                  1--4
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以发放股票股利。
    4、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
时，公司当年可以不进行现金分红。
    （三）审议程序：
    1、公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。
    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
    （四）公司利润分配政策的变更：
    1、公司利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政
策的调整方案。
    2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
公司董事会应在利润分配政策修改过程中，与独立董事讨论，并充分考虑中小股
东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定。




                                   2--4
修改为：
第一百七十九条 公司的利润分配
   （一）公司利润分配政策的基本原则：
    1、公司的利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，充分考虑对投资者
的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定清晰的股东回报规划。
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
   （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实现盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    3、公司现金分红的期间间隔：公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金股利分配。
    公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，
公司当年可以不进行现金分红。
    4、公司发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处
于合理范围内，公司可以发放股票股利。
    5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

                                  3--4
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   （三）审议程序：
    1、公司每年利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制定现金分红具体方
案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
    （四）公司利润分配政策的变更：
    1、公司利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政
策的调整方案。
    2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
公司董事会应在利润分配政策修改过程中，应充分听取独立董事与中小股东意
见，并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议审议通过。调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定。


本修正案还需提交股东大会审议。


                                               2014 年 4 月 10 日

                                 4--4