诚志股份有限公司

   董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
            （经 2014 年 04 月 10 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过）


                                     目       录


第一章 总    则1
第二章 信息申报与披露2
第三章 账户及股份管理3
第四章 禁止买卖股份的情形4
第五章 责任与处罚6
第六章 附    则6


                                  第一章 总则
       第一条    为规范诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事、高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2010 修订版）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》 以下简称“《业
务指引》”）等法律、行政法规、规范性文件，同时结合公司实际情况特制定本制
度。
    第二条      公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

                                          1
    第四条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则和规定中关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，并遵守本制度，不得进行违法违规的交易。
    第五条     公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司
法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其
他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、
高级管理人员，并提示相关风险。


                          第二章   信息申报与披露
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）申报其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户等）：
    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
    （六）深圳证劵交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第七条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关
人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

                                      2
    第八条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人
员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
的二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格、本次
股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深交所申报。


                           第三章 账户及股份管理
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
    公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新
增有限售条件的股份，计入次年可转让股份计算基数。
    第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
    第十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股
份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在
本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司

                                     3
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对
每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
    第十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。
    第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。


                       第四章   禁止买卖股份的情形
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证劵法》第四十七条规
定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以

                                   4
下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
    （四）深交所规定的其他期间。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第九条的规定执行。


                        第五章 责任与处罚
    第二十四条 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖
本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损
失的，依法追究其相应责任；

                                   5
    第二十五条 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十一条规定，
将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公
司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并
及时披露相关事项；
    第二十六条 违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就
违规行为尽快作出说明并提交深交所和所属辖区证监局备案，给公司造成重大影
响的，还应向投资者公开致歉。


                           第六章 附 则
    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
的有关规定执行。
    第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                                                      2014 年 4 月 10 日




                                  6