第五届董事会第十九次会议独立董事意见




                      诚志股份有限公司独立董事

       对公司第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见


    诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2014 年 4 月
10 日召开了第五届董事会第十九次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会
会议议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体股东负
责和实事求是的精神，对本公司累计和当期对外担保情况进行了认真调查与核
实，并基于独立、客观的立场就公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发
表如下独立意见：
    报告期内，公司所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为控股股东、
其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。所
有担保事项经董事会、股东大会批准后才予实施，没有损害公司及股东尤其是中
小股东的利益。
    此外，公司报告期内也没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。

    二、关于公司 2014 年度为控股子公司提供担保的独立意见

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们经审核后认为：
    公司 2014 年度对外担保对象均为公司全资子公司，担保总额度为 14.35 亿
元，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持公司
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控股子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
    综上，我们同意将《关于公司 2014 年度为控股子公司提供担保的议案》提
交股东大会审议。


       三、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，在进一步健
全和完善方面开展了扎实、深入的工作，内控体系符合国家相关法律、法规和监
管部门要求，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等
重点控制活动均依法合规进行，从而能够有效防范经营风险，确保公司经营目标
的达成。
    我们认为《公司 2013 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。


       四、关于 2013 年度利润分配方案的独立意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母
公司的净利润 51,890,569.23 元，期末可供母公司分配的利润 132,159,258.21
元。
    公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 297,032,414 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次分配派发现金红利 8,910,972.42 元。
    本年度不进行资本公积金转增股本。
    我们认为公司 2013 年度利润分配方案符合相关法律法规规定，符合公司实
际情况，同意将上述方案提交 2013 年年度股东大会审议。



    五、关于修改《公司章程》部分条款的独立意见

    公司进一步完善和细化了原章程中有关“现金分红的时间间隔”、“股票股利
分配的具体条件”等条款，增加了“差异化的现金分红政策”条款。
    修改后的公司利润分配政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，高度重
视股东的合理投资回报，更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益，有利于
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公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情
况。我们同意对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改。



    六、关于公司 2013 年度计提资产减值准备议案的独立意见

    作为公司独立董事，根据《股份公司会计制度》、《企业会计准则》等相关会
计政策的有关规定，我们对公司《关于公司 2013 年度计提资产减值准备的议案》
进行了认真审核，认为：公司计提资产减值充分、能更加公允地反映公司的资产
和财务状况，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，同意公司 2013 年度
计提资产减值准备的议案。



    七、关于未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》证监发[2012]37
号）、中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关
要求的通知》（赣证监函[2014]32 号），以及《诚志股份有限公司公司章程》，
作为公司独立董事，我们对《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》进行
了仔细审议并发表独立意见如下：
    公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，
在保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，
能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意
公司《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，并同意提交股东大会审
议。



    八、关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

       此次公司部分董事、高级管理人员薪酬调整方案是根据公司目前的资产规模
和经营状况，充分考虑到公司长期发展需要制定，并经公司薪酬与考核委员会研
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究讨论后确定的，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意公司对部分董事、高级管理人员薪酬进行调整，并同意将《关于调
整公司部分董事薪酬的议案》提交股东大会审议。
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（本页无正文，为签字页）


   独立董事签名：    吴明辉   王欣新                张   蕊