诚志股份:独立董事对公司第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见2014-04-12
第五届董事会第十九次会议独立董事意见
诚志股份有限公司独立董事
对公司第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
诚志股份有限公司(以下简称“公司”或者“诚志股份”)于 2014 年 4 月
10 日召开了第五届董事会第十九次会议,我们作为公司独立董事,根据《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,对本次董事会
会议议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发(2005)120 号)的相关规定,我们本着对公司及全体股东负
责和实事求是的精神,对本公司累计和当期对外担保情况进行了认真调查与核
实,并基于独立、客观的立场就公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发
表如下独立意见:
报告期内,公司所有担保均为对本公司控股子公司担保,没有为控股股东、
其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。所
有担保事项经董事会、股东大会批准后才予实施,没有损害公司及股东尤其是中
小股东的利益。
此外,公司报告期内也没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
二、关于公司 2014 年度为控股子公司提供担保的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发(2005)120 号)的相关规定,我们经审核后认为:
公司 2014 年度对外担保对象均为公司全资子公司,担保总额度为 14.35 亿
元,为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,有利于支持公司
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控股子公司的发展;担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
综上,我们同意将《关于公司 2014 年度为控股子公司提供担保的议案》提
交股东大会审议。
三、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内,公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引,在进一步健
全和完善方面开展了扎实、深入的工作,内控体系符合国家相关法律、法规和监
管部门要求,对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等
重点控制活动均依法合规进行,从而能够有效防范经营风险,确保公司经营目标
的达成。
我们认为《公司 2013 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
四、关于 2013 年度利润分配方案的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2013 年度实现归属于母
公司的净利润 51,890,569.23 元,期末可供母公司分配的利润 132,159,258.21
元。
公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 297,032,414 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 0.3 元(含税),本次分配派发现金红利 8,910,972.42 元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司 2013 年度利润分配方案符合相关法律法规规定,符合公司实
际情况,同意将上述方案提交 2013 年年度股东大会审议。
五、关于修改《公司章程》部分条款的独立意见
公司进一步完善和细化了原章程中有关“现金分红的时间间隔”、“股票股利
分配的具体条件”等条款,增加了“差异化的现金分红政策”条款。
修改后的公司利润分配政策,在保持公司自身持续稳健发展的同时,高度重
视股东的合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,有利于
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公司法人治理结构的进一步完善,符合中国证监会的相关规定和公司的实际情
况。我们同意对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改。
六、关于公司 2013 年度计提资产减值准备议案的独立意见
作为公司独立董事,根据《股份公司会计制度》、《企业会计准则》等相关会
计政策的有关规定,我们对公司《关于公司 2013 年度计提资产减值准备的议案》
进行了认真审核,认为:公司计提资产减值充分、能更加公允地反映公司的资产
和财务状况,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策,同意公司 2013 年度
计提资产减值准备的议案。
七、关于未来三年(2014-2016 年)股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》证监发[2012]37
号)、中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)、江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关
要求的通知》(赣证监函[2014]32 号),以及《诚志股份有限公司公司章程》,
作为公司独立董事,我们对《未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》进行
了仔细审议并发表独立意见如下:
公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见,结合行业特点,
在保持公司可持续发展的同时,制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策,
能够实现对股东的合理投资回报,更好地保护了股东的利益。因此,我们同意
公司《未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划》,并同意提交股东大会审
议。
八、关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见
此次公司部分董事、高级管理人员薪酬调整方案是根据公司目前的资产规模
和经营状况,充分考虑到公司长期发展需要制定,并经公司薪酬与考核委员会研
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究讨论后确定的,符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司对部分董事、高级管理人员薪酬进行调整,并同意将《关于调
整公司部分董事薪酬的议案》提交股东大会审议。
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(本页无正文,为签字页)
独立董事签名: 吴明辉 王欣新 张 蕊