诚志股份：富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同2014-07-25
富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
富国-诚志集合资产管理计划
资产管理合同
资产管理人：富国基金管理有限公司
资产托管人：交通银行股份有限公司
富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
风险提示函
尊敬的投资者：
感谢您对富国-诚志集合资产管理计划（以下简称“本计划”）的关注。您在购买本计划
前应仔细阅读以下内容以及本合同第十九章的内容，以了解本计划的投资风险：
一、本计划的全部资金投资于诚志股份（000990.SZ）定向增发股票，定向增发股票有
限售期，在限售期内本计划财产将无法变现处置。按照监管部门规定，本合同项下全部资金
投资于诚志股份定向增发的股票有三年限售期。
二、资产管理人的管理费和托管费按年支付，于每新自然年度前 3 个工作日内从计划财
产中一次性支付给资产管理人。委托人应该确保年度管理费用的现金足额支付。若三年限售
期结束后本计划继续存续的，如果现金不足，管理人将在每新自然年度第 1 个工作日变现部
分股票以支付相关费用。全体委托人认可管理人的上述交易结果。
三、存续的计划持有的剩余诚志股份股票的变现时间、变现价格和变现数量必须由全体
委托人至少提前 2 个工作日共同向管理人出具盖章签字确认的正式书面要求后，管理人方可
实施。只要管理人在委托人指定的交易时间、价格区间内完成全部或部分交易要求，委托人
完全认可管理人执行的交易结果。即使管理人在上述交易时间和价格区间内未能有效执行书
面要求的交易数量，委托人也完全认可管理人执行的交易结果。账户在存续期内只做单向卖
出交易。计划资金购买的诚志股份股票变现完毕，则本计划自动终止并进入清算程序。若自
合同生效之日起满五年，委托人未共同向资产管理出具相应书面要求，则资产管理人应在合
同生效满五年后的五个有效交易日内均匀变现完剩余诚志股份股票后，本计划进入清盘程
序。委托人完全认可管理人执行的交易价格。
四、本合同的委托人中融信托、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投
资中心（有限合伙）应当认真阅读《富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同》等法律文
件，了解本产品的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况
等判断本产品是否和投资者的风险承受能力相适应。
五、资产管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则购买指定资产（诚志股份定向增发股
票）并按照合同约定到期限期变现投资资产，但不保证本产品一定盈利，也不保证任何一方
的本金和收益。资产管理人管理的基金的业绩不构成对本产品业绩表现的保证。
六、投资者应当充分理解并遵循“买卖自负”的金融市场原则，充分认识特定客户资产
管理业务的风险。在做出投资决策后，本计划的运营状况与份额净值变化引致的投资风险，
由投资者自行负担。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
兹证明，本机构已经认真阅读《富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同》以及上述
《风险提示函》，已经充分理解本资产管理计划的风险收益特征并愿意承担相关的风险。
投资者（法定代表人或授权代表）签字：
2014 年 7 月 14 日
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
目录
一、前言........................................................................................................................................... 1
二、释义........................................................................................................................................... 2
三、声明与承诺............................................................................................................................... 4
四、资产管理计划的基本情况 ....................................................................................................... 4
五、资产管理计划份额的初始销售和备案 ................................................................................... 5
六、资产管理计划的退出............................................................................................................... 6
七、当事人及权利义务................................................................................................................... 6
八、资产管理计划份额的登记 ..................................................................................................... 10
九、资产管理计划的投资............................................................................................................. 11
十、投资经理的指定与变更 ......................................................................................................... 11
十一、资产管理计划的财产 ......................................................................................................... 11
十二、投资指令的发送、确认与执行 ......................................................................................... 13
十三、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 15
十四、越权交易的界定................................................................................................................. 16
十五、资产管理计划资产的估值和会计核算 ............................................................................. 18
十六、资产管理计划的费用与税收 ............................................................................................. 20
十七、资产管理计划的收益分配 ................................................................................................. 21
十八、报告义务............................................................................................................................. 21
十九、风险揭示............................................................................................................................. 22
二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ......................................................................... 23
二十一、违约责任......................................................................................................................... 25
二十二、争议的处理..................................................................................................................... 26
二十三、资产管理合同的效力 ..................................................................................................... 27
二十四、其他事项......................................................................................................................... 27
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
一、前言
(一)订立本资产管理合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同的目的是明确资产管理合同当事人的权利义务，规范富国-诚
志集合资产管理计划(以下简称“资产管理计划”或“本计划”)的运作，保护各方当事人的
合法权益，确保资产管理计划财产的安全。
2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投
资基金法》、《中华人民共和国证券法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以
下简称“《试点办法》”和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容
存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各
方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护资产管理合同当事人
的合法权益。
(二)资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其
他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如
与本资产管理合同不一致或有冲突，均以本资产管理合同为准。资产管理合同的当事人包括
资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合
同的当事人。自其不再持有本资产管理计划份额之日起，资产委托人不再成为资产管理计划
的投资人和资产管理合同的当事人。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
二、释义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
资产委托人 指委托资产管理人投资管理其委托财产的机构或个人。本计划的委
托人为中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、珠海立嘉
股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海立嘉股权投资中心”）
和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海宏立股权投
资中心”）共三个法人
资产管理人、管理人 指受资产委托人委托，负责为资产委托人的利益，运用计划财产进
行证券投资的专业机构。本合同中即指富国基金管理有限公司
资产托管人 指负责保管计划财产的商业银行。本合同中即指交通银行股份有限
公司
本资产管理合同 又称本合同，指资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签署的
《富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及该三
方对本合同及其附件做出的任何有效变更
本合同当事人 指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的资产委托人、
资产管理人和资产托管人
委托财产 指委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托
管人托管的、作为本合同标的的财产及其投资运作产生的收益
计划、本计划或 指富国-诚志集合资产管理计划
本资产管理计划
合同生效日自资产管理计划备案手续办理完毕，并取得法定验资机构验资报告之日起生效。
法定验资机构验资报告所载日期即为本合同生效日期
《试点办法》 指《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
工作日 指上海证券交易所、深圳证券交易所、银行间债券市场和中金所等
相关交易场所的正常交易日
交易日 指上海证券交易所、深圳证券交易所、银行间债券市场和中金所等
相关交易场所的正常交易日
有效交易日 证券的有效交易之日特指该证券处于非跌停交易状态的交易时间合
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
计不低于 2 个小时的交易日。
注册登记业务 指本计划登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人
计划相关账户的建立和管理、份额注册登记、交易的确认、清算和
结算、代理发放红利、建立并保管份额持有人名册等
注册登记机构 指办理注册登记业务的机构，本资产管理计划的注册登记机构指富
国基金管理有限公司
存续期 指本计划的存续期，即自本合同生效日起最长不超过 5 年，且诚志
股份定向增发股票限售解禁后 5 个工作日前不得提前终止
初始销售期认购 资产委托人在本计划的初始销售期内申请认购本计划的行为
计划财产总值 指计划财产所拥有的各类证券及票据、银行存款本息以及其他资产
的价值总和
计划财产净值 指计划财产总值扣除负债后的净资产值
计划财产专用银行账户指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的，专门用于资
金收付、清算交收的专用银行账户，即托管账户
计划财产专用证券账户 指资产托管人为计划财产开立的至少包含计划名称的股东账户
中国 就本合同而言，指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区
日 指公历日
月 指公历月
元 指人民币元
法律法规 指中国现时有效并公布实施的适用于特定客户资产管理业务的法
律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方性法规、地方政府规
章及规范性文件
不可抗力 指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由资
产委托人、资产管理人、资产托管人签署之日后发生的，使本合同
当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包
括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府
征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、系统故障、
突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏
三、声明与承诺
资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，或配合管理人履行资金来源合法性审核责
任，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资品种的风
险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向
资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完
整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当
及时书面告知资产管理人。
资产委托人保证签署并履行本合同均在其权利和营业范围之内，并已采取必要的公司行
为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制；资产委
托人并保证其有权将本合同项下委托财产用于专户理财产品、投资本合同项下投资工具；投
资范围及各项投资限制的规定并符合相关法律法规、行业要求及其公司内部管理制度。
资产管理人保证符合《试点办法》规定的开展本特定资产管理业务的资格，并已在签订
本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时
揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托
人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则
管理和运用计划财产，但不保证投资本计划一定盈利，也不保证最低收益。资产管理人未对
委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目
标而不是资产管理人的保证。
资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则按照本合同的约定安全保管
计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、资产管理计划的基本情况
(一)资产管理计划的名称
富国-诚志集合资产管理计划
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
(二)资产管理计划的类型
混合型特定多个客户资产管理计划
(三)资产管理计划的运作方式
契约型特定多个客户资产管理计划
(四)资产管理计划的投资目标
诚志股份 2013 年度向证监会上报的定向增发方案中的拟增发股票
(五)资产管理计划的存续期限
本资产管理计划的存续期限为自资产管理合同生效之日起最长不超过五年，且诚志股份
定向增发股票限售解禁后 5 个工作日前不得提前终止。
(六)资产管理计划的资产情况
本计划委托人中融信托以自有资金出资 5568.0000 万元，珠海立嘉股权投资中心出资
1478.4569 万元，珠海宏立股权投资中心出资 1423.1431 万元。
五、资产管理计划份额的初始销售和备案
（一）履约保证金
本计划的三家委托人与资产管理人和托管人共同签署完毕资产管理合同后，托管人为
该合同开立资产托管专户。资产托管专户开立后，委托人珠海立嘉股权投资中心和珠海宏立
股权投资中心应立即向托管专户先期存入人民币四百二十万元整（人民币4,200,000元整）
作为管理人替委托人向监管部门承诺认购诚志股份定增股票的履约保证金。具体该履约保证
金的使用见附件一。
（二）资产管理计划生效
在监管部门正式批复同意诚志股份的定增方案后，三家委托人将认购 1208.6831 万股
诚志股份所需人民币 8,352 万元（诚志股份 2013 年 7 月 9 日公告定向增发价格为 6.91 元/
股）、前 3.5 年的管理费和托管费人民币 116.6 万元以及预估验资费、划款手续费、邮电费、
账户开户费以及清算费用等相关操作费用 1 万元（操作费用按实收取，直接从托管资产中扣
除），合计 8,469.6 万元打入托管专户。上述管理费和托管费人民币 116.6 万元以及预估验
资费、划款手续费、邮电费、账户开户费以及清算费用等相关操作费用 1 万元由三家委托人
按照在本计划中持有的份额分担。
资产管理人应当自人民币 8,469.6 万元（含履约保证金人民币 420 万元）足额打入托
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
管专户之日起 10 个工作日内聘请法定验资机构验资。自收到验资报告之日起 10 个工作日内，
向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
自取得法定验资机构验资报告，并资产管理计划备案手续办理完毕之日起，资产管理
合同生效。
六、资产管理计划的退出
本资产管理计划在存续期内，委托人不得退出。
七、当事人及权利义务
(一)资产委托人
1、资产委托人概况
本计划资产委托人为三家法人机构，即中融信托、珠海立嘉股权投资中心和珠海宏立股
权投资中心。
2、资产委托人的权利
(1)分享资产管理计划财产收益；
(2)参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
(3)按照本合同的约定参与和退出资产管理计划；
(4)监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
(5)按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
(6)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产委托人的义务
(1)遵守本合同；
(2)按照本合同约定交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
(3)在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
(4)及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承
受能力等基本情况；
(5) 承诺知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管
理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将
严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为，不借助本业务进行洗钱等违法
犯罪活动。并向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
(6)不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
(7)不得从事任何有损资产管理计划及其他资产委托人、资产管理人管理的其他资产及
资产托管人托管的其他资产合法利益的活动；
(8)按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费及资产管理合同约定的费用，并承担因
资产管理计划财产运作产生的其他费用；
(9) 接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文件、资料，并
在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
（10）保证购买资产管理计划份额的款项来源及用途合法。
(11)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(二)资产管理人
1、资产管理人概况
名称：富国基金管理有限公司
住所：浦东新区国金中心二期 16-17 楼
法定代表人：陈敏
联系人：陆勤
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 16-17 层
联系电话：021-20361631
2、资产管理人的权利
(1)按照本合同的约定，管理和运用资产管理计划财产；
(2)依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
(3)依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利；
(4)根据本合同，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同规定的行为，对资产管
理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会；
(5)自行销售或委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资
产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督；
(6)自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其
他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监
督和检查；
(7)有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
(8)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产管理人的义务
(1)办理资产管理计划的备案手续；
(2)自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；
(3)按委托人要求进行投资和交易；
(4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的
资产管理计划财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理
的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
(5)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取
利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
(6)办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机
构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
(7)以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
(8)依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
(9)资产管理人无须主动向资产委托人报告资产管理计划财产的投资报告，无须主动对
存续期内资产管理计划财产的投资运作情况向资产委托人做出说明。但是在资产委托人主动
询问时应予以及时回复；
(10)按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向
中国证监会备案；
(11)无须计算及主动向资产委托人报告资产管理计划份额净值，但是在资产委托人主动
询问时应予以及时回复；
(12)进行资产管理计划会计核算；
(13)保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规
定的除外；
(14)保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协
议、交易记录及其他相关资料，保存期限不少于 15 年；
(15)公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利
益的活动；
(16)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
(三)资产托管人
1、资产托管人概况
名称：交通银行股份有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路 188 号
法定代表人：牛锡明
联系人：裴学敏
联系地址：上海市仙霞路 18 号 （邮编：200336）
联系方式：021-32169999-8722，peixm@bankcomm.com
2、资产托管人的权利
(1)依照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；
(2)根据本合同有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产
管理人违反本合同规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情
形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
(3)根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产；
(4)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产托管人的义务
(1)根据本合同规定安全保管资产管理计划财产；
(2)设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资
产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
(3)对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产与资产托管人的自有资产以及保
管的其他财产相互独立；
(4)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取
利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
(5)按规定开设和注销资产管理计划的计划财产专用银行账户和专用证券账户；
(6)复核资产管理计划份额净值（不包含各分级基金参考净值）；
(7)复核资产管理人编制的资产管理计划财产的财务报告，并出具书面意见；
(8)编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；
(9)按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
(10)按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的
合同、协议、交易记录等文件、资料，保存期限不少于 15 年；
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
(11)公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利
益的活动；
(12)保守商业秘密。除法律法规、监管规定或应司法、行政等机关要求对外提供，向聘
请的审计、法律等外部专业顾问提供或本合同另有规定外，不得向他人泄露；
(13)根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管
理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执
行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序
已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立
即通知资产管理人并及时报告中国证监会；
(14)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
八、资产管理计划份额的登记
（一）本资产管理计划份额的注册登记机构为资产管理人。
（二）注册登记机构的职责
1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客
户资料表提供给资产管理人。
2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业
务。
4、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上。
5、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人、资产管
理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及
按照法律法规的规定进行披露的情形除外。
6、按照资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管理计划收益
分配等其他必要的服务。
7、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
8、法律法规规定及本合同约定的其他职责。
（三）注册登记机构履行上述职责后，有权根据本合同的约定取得注册登记费。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
九、资产管理计划的投资
（一） 投资目标
本计划成立的唯一目的为投资诚志股份 2013 年 7 月 9 日公告的股东大会通过的定向增
发预案中约定的定向增发股票 1208.6831 万股，定向增发价格 6.91 元/股。
（二） 投资决策
账户在持有上述 1208.6831 万股诚志股份后，在存续期内只做股票单向卖出交易。
存续的计划持有的剩余诚志股份股票的变现时间、变现价格和变现数量必须由全体委托
人至少提前 2 个工作日共同向管理人出具盖章签字确认的正式书面要求后，管理人方可实
施。只要管理人在委托人指定的交易时间、价格区间内完成全部或部分交易要求，委托人完
全认可管理人执行的交易结果。即使管理人在上述交易时间和价格区间内未能有效执行书面
要求的交易数量，委托人也完全认可管理人已勤勉履职，认可执行的交易结果。
计划资金购买的诚志股份股票变现完毕，则本计划自动终止并进入清算程序。若自合同
生效之日起满五年，委托人未共同向资产管理出具相应书面要求，则资产管理人应在合同生
效满五年后的五个有效交易日内均匀变现完剩余诚志股份股票后，本计划进入清盘程序。委
托人完全认可管理人执行的交易价格。
十、投资经理的指定与变更
(一)投资经理的指定
1、投资经理的指定
本计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资
基金的基金经理不得相互兼任。
2、本计划投资经理
本资产管理计划的投资经理为白杨。
白杨先生为硕士，CFA，2005 年 5 月起历任富国基金管理有限公司交易员，现任富国基
金权益投资经理。
(二)投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理。投资经理发生变更的，资产管理人应通知资
产委托人、资产托管人，并在资产管理人网站披露。
十一、资产管理计划的财产
(一)资产管理计划财产的保管与处分
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保
管。资产管理人、资产托管人不得将计划资产归入其固有财产。
2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入资产管理计划财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定
的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管
理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，计划资产不属于其清算财产。
4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。
非因资产管理计划财产本身承担的债务，国家有权机关要求执行的情况除外，资产管理人、
资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财
产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
(二)资产管理计划财产相关账户的开立和管理
1、资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的专用银行账户和专用证券账户，资产
管理人应给予必要的配合。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
资产管理计划的其他相关账户，依照相关法律法规的规定，由资产托管人负责开立，并按相
关规则进行管理。
2、资产托管人应以资产管理人、资产托管人、资产管理计划联名的名义在其营业机构
开立计划财产专用银行账户，资产管理计划验资完成后并以此名义在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司、深圳分公司开立计划财产专用证券账户。
计划财产专用银行账户的预留印鉴由资产托管人制作、保管和使用，并根据资产管理人
符合本合同约定的指令办理资金收付。计划财产专用证券账户的开立和证券账户卡的保管由
资产托管人负责，账户资产的管理和运用由资产管理人负责。
3、计划财产专用银行账户和专用证券账户的开立和使用，限于满足计划财产运用和管
理的需要。资产托管人和资产管理人不得假借资产委托人或资产管理计划的名义开立任何其
他银行账户或证券账户；亦不得使用计划财产的任何账户进行计划财产管理以外的活动。
4、资产托管人可以通过申请开通本计划财产专用银行账户的交通银行企业网上银行办
理计划财产的资金结算汇划业务。
5、资产管理人应租用一个或多个上海和深圳交易专用单元，用于计划财产项下的上海、
深圳证券交易所证券投资运作。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
（三）募集资金的移交验证
资产管理人应当自人民币 8469.6 万元足额打入托管专户初始销售期限届满之日起 10
个工作日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 个工作日内，向中国证监会
提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。
十二、投资指令的发送、确认与执行
(一)投资指令的授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本，事先书面通知(以下称
“授权通知”)资产托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定资产管
理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。资产托管人在收到
授权通知后立即电话与资产管理人确认。双方电话确认后，该授权通知于通知载明时间生效。
资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员
以外的任何人泄露。
(二)投资指令的内容
指令是资产管理人在管理、运用计划资产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项
支付的指令。资产管理人发给资产托管人的投资指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、
金额、收付款账户信息、大额支付号等执行支付所需信息，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
(三)投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
投资指令由“授权通知”确定的有权发送人代表资产管理人用传真的方式或其他资产托
管人和资产管理人确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与资产托
管人以电话方式进行确认。
对于被授权人在其授权范围内发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应
按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授
权人应按照其授权权限发送划款指令。
资产管理人应在 15：30 之前向资产托管人发送付款指令，15：30 之后发送付款指令的，
资产托管人不能保证划款成功。如资产管理人要求当天某一时点到账，应至少提前 2 小时向
资产托管人发送付款指令并与资产托管人电话确认。资产管理人指令传输不及时，未能留出
足够的执行时间，致使指令未能及时执行的，资产托管人不承担由此导致的损失。(三方存
管、银期转账业务另有约定的除外)
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即依据“授权通知”规定的方法审慎验
证有关内容（包括指令是否符合《投资政策列表》的规定、被授权人的印鉴和签名形式是否
表面相符，以及指令是否符合被授权人的授权范围），复核无误后应在规定期限内执行，不
得延误。指令执行完毕后，资产托管人应将执行结果通知资产管理人。对缺乏被授权人印鉴
和签名或印鉴和签名不符或超越被授权人授权范围的划款指令，资产托管人应当拒绝执行，
并立即通知资产管理人进行核查。资产托管人仅根据被授权人预留印鉴和签名进行表面相符
性的形式审查，对其真实性不承担责任。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保资产管理计划财产专用银行账户有足够的
资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可
不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指令而造成损失的责任。
本资产管理计划财产在交易所场内交易的资金清算交割，由资产托管人通过中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。资产托管人视中国证券
登记结算有限责任公司向其发送的清算数据为有效指令，无须资产管理人向资产托管人另行
出具划款指令。在托管专户运作前，管理人应向深圳通信公司提交《托管银行交易单元变更
申请书》，向上海交易所提交本计划由交通银行担任托管人的说明函，同时在深交所、上交
所网站上报相关托管人的通信信息。由于管理人漏报或迟报导致托管人无法接收交易所交易
数据，影响估值和清算的，由管理人承担相应责任。
本资产管理计划财产专用银行账户发生的银行结算费用等银行费用（包括手续费，邮电
费，账户开户费等），由托管账户开户银行直接从计划财产专用银行账户中扣划，无须资产
管理人出具划款指令；有关证券账户的开户手续费扣划需要管理人出具划款指令但扣划之前
需与资产托管人核对有关金额。
（四）资产管理人更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真
向资产托管人发出被授权人变更通知并预留新的被授权人的印鉴和签字样本，同时电话通知
资产托管人。资产托管人收到变更通知当日电话向资产管理人确认。被授权人变更通知于通
知载明的生效日生效。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人
存档。资产管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的原被授权人发送的指令或被改
变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
（五）交易指令
管理人应将投资者参与、退出计划的数据通过双方商定的方式提供托管人，资产管理人
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
应对传送的此类数据的真实性、准确性负责。
十三、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经纪商的程序
资产管理人负责选择代理本资产管理计划进行证券买卖的证券经纪商，并与其签订交易
单元租用协议。
资产管理人应及时将计划财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时
以书面形式通知资产托管人。
（二）计划财产投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
本计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人
负责办理。资产管理人、资产托管人另有约定的除外。
本计划财产投资证券的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司/深圳分公司及清算代理银行、中国金融期货交易所及其结算会员或其他登记结算
机构办理。
2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交
收。计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管
理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理
人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令
不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的
直接损失由资产托管人承担。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
1、交易记录的核对
资产管理人按日进行交易记录的核对。对外披露净值之前，必须保证披露当天所有实际
交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造
成本计划会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由资产管理人承担。
2、资金账目的核对
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
资金账目按日核对。
3、证券账目的核对
资产管理人和资产托管人每工作日结束后核对证券账目，确保双方账目相符。资产管理
人和资产托管人每月月末核对实物证券账目。
（四）资产委托人提前退出本计划时的业务处理规定
1、本计划终止前，资产委托人提前退出本计划时的交易确认、退出资金金额等由资产
管理人负责。
2、资产管理人应将资产委托人提前退出计划时的相关业务数据传送给资产托管人，资
产托管人根据资产管理人的指令及时进行资金划拨。资产管理人应对传送的此类数据的真
实、准确性负责。
3、资产管理人应通过与资产托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据和盖章
生效的纸制清算汇总表)，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。
资产管理人向资产托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。
4、资产托管人根据资产管理人的指令及时进行资金划拨，如果资产托管人未能按时拨
付相关款项的，责任由资产托管人承担。但因计划财产专用银行账户内没有足够的资金，导
致资产托管人不能按时拨付的，资产托管人免于承担违约责任，也不承担垫款义务。
十四、越权交易的界定
(一)越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为，包
括：(1)违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；(2)法律法规禁止的超买、超
卖行为。
资产管理人应在本合同规定的权限内运用计划财产进行投资管理，不得违反本合同的约
定，超越权限管理、从事投资活动。
资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据《投资政策列表》的
约定（附件），对本计划的投资范围、投资限制进行监督。资产托管人对资产管理人进行计
划财产投资的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。
资产管理合同当事人协商一致可对《投资政策列表》进行变更，资产管理人将变更后的
《投资政策列表》加盖公章后以书面方式提交资产托管人，并经资产托管人回函确认后生
效，，更新《投资政策列表》应考虑资产托管人系统首次上线和后续修改所需的开发、测试
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
的时间。
(二)处理方式和程序
1、场内交易：资产托管人在每个工作日次日根据接收的交易清算数据对资产管理人每
个工作日的场内交易进行审核。如发现资产管理人的投资运作存在违反《投资政策列表》规
定的越权行为时，资产托管人应及时以书面形式通知资产管理人进行纠正；资产管理人收到
通知后及时核查，并以电话或书面形式向资产托管人进行解释或举证。
2、场外交易：资产托管人根据《投资政策列表》的规定，对资产管理人发送给托管人
的场外清算划款指令进行审核，如果符合要求，则立即执行；如果发现资产管理人的投资行
为不符合规定，则在交易合同未生效的情况下提示资产管理人，并有权拒绝执行；如交易合
同已生效，则资产托管人依指令进行划款，同时通知资产管理人进行纠正。对于通过全国银
行间同业拆借中心达成的债券交易（包括现券买卖、债券质押式回购、债券买断式回购、债
券远期、债券借贷等），资产托管人收到场外清算划款指令，视同交易合同已生效，资产托
管人依指令进行划款，通知资产管理人进行纠正。
3、在资产托管人要求资产管理人改正期间，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，
督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能按照资产托管人要求纠
正的以及发生资产托管人认为可能对专户资产产生重大不利影响的情况时，资产托管人应报
告中国证监会，资产管理人并就因其越权投资管理而致使资产委托人及计划财产遭受的损失
承担赔偿责任。
4、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或
超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划财产造成
的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，必须于 T+1 日下午 2：00
之前完成融资，保证完成清算交收。
5、越权交易若发生损失，资产管理人应及时将越权交易而导致的损失等额的资金拨入
计划财产的托管账户或托管人结算备付金账户；冲销处理后，若有盈余的，收益归计划财产
所有。
（三）资产委托人确认，资产托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于资产管
理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在资产管理人。资产
托管人对这些机构的信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
机构提供的信息的错误和遗漏所引起的损失不承担任何责任。
（四）资产托管人无投资责任，对任何资产管理人的投资行为（包括但不限于其投资策
略及决定）或其投资回报不承担任何责任。资产托管人不会因为提供投资监督报告而承担任
何因资产管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监
督报告有关的信息和报道。但如果收到资产委托人的书面指示，资产托管人将对投资监督报
告所述的违规行为提供有关资料。
十五、资产管理计划资产的估值和会计核算
(一)估值目的
计划财产估值的目的是客观、准确地反映计划财产的价值。
计划财产按照法律法规和本合同规定的估值方法和程序进行。计划财产净值是指计划财
产总值减去负债后的净资产值。计划财产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3
位四舍五入。
(二)估值时间
本资产管理计划的估值日为每季度最后一个工作日（如遇节假日，则以节假日前最近一
个工作日为估值日），资产管理人在每个估值日对资产管理计划财产进行估值，并由资产托
管人复核。
(三)估值依据
本计划资产的估值依据为《证券投资基金会计核算业务指引》、《证券投资基金股指期货
投资会计核算业务细则（试行）》及其他相关法律、法规的规定。
(四)估值方法
1、证券交易所上市的有价证券的估值
本计划仅投资于诚志股份定向增发股票，以该股票估值日在证券交易所挂牌的市价(收
盘价)估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价(收盘价)估值；
2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
(1)送股、转增股、配股和公开和非公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同
一股票的市价(收盘价)估值；该日无交易的，以最近一日的市价(收盘价)估值；
3、其他资产按照国家有关规定或行业约定进行估值。
(五)估值对象
资产管理计划所拥有的股票。
(六)估值程序与资产管理计划份额净值的确认
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
资产管理计划资产的估值由资产管理人同资产托管人一同进行。资产管理人在估值日对
计划资产估值后，将计划份额净值结果发送资产托管人，资产托管人按照合同规定的估值方
法、时间与程序进行复核；资产托管人复核无误后将复核结果反馈给资产管理人。
计划份额净值的计算精确到 0.001 元，小数点后第四位四舍五入，相关法律法规另有
规定的，从其规定。
(七)估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划估值违反本合同订明的估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
协商解决。
根据有关法律法规，资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。
本计划的会计责任方由资产管理人担任。因此，就与本计划有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准，资产托管人不
承担由此导致的损失。
当计划财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即协商采取更正措施，并
按本合同约定的报告方式向委托人及时披露（披露方式参见第十九条报告义务中临时报告）。
(八)暂停估值的情形
1、资产管理计划投资所涉及的交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财
产价值时；
3、占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，资产管理人为保障客户
的利益决定暂停估值的；
4、中国证监会认定的其他情形。
(九)特殊情形的处理
由于不可抗力原因，或由于证券交易场所及登记结算公司发送的数据错误，资产管理人
和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造
成的资产管理计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理
人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
(十)资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1、资产管理人为本计划的会计责任方。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
2、本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、本计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、本计划单独建账、独立核算；资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、
凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计
划的会计核算、报表编制等进行核对。
十六、资产管理计划的费用与税收
(一)计划费用的种类
1、资产管理人的管理费。
2、资产托管人的托管费。
3、计划的证券交易费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券
商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等)。
4、计划财产的银行汇划费用。
5、资产管理合同生效以后与计划相关的会计师费和律师费。
6、资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用。
7、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
资产管理人的管理费每年固定人民币 25 万元（不足一年的，按一年计算），按年支付，
于每新自然年度前 3 个工作日内从计划财产中一次性支付给资产管理人。若定向增发 2014
年度内完成，2014 年度管理费按半年即人民币 12.5 万元支付。2015 年前 3 个工作日收取
2014 和 2015 共计 1.5 年管理费 37.5 万元。
委托人应该确保年度管理费用的现金足额支付。若三年限售期结束后本计划继续存续
的，如果现金不足，管理人将在每新自然年度第 1 个工作日变现部分股票以支付相关费用。
全体委托人认可管理人的该交易结果。
2、资产托管人的托管费
本资产管理计划的托管费每年固定人民币 8.33 万元（不足一年的，按一年计算），按年
支付，于每新自然年度前 3 个工作日内从计划财产中一次性支取。若定向增发 2014 年度内
完成，2014 年度管理费按半年即人民币 4.1 万元支付。2015 年前 3 个工作日收取 2014 和
2015 共计 1.5 年管理费 12.43 万元。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
委托人应该确保年度托管费用的现金足额支付。若三年限售期结束后本计划继续存续
的，如果现金不足，管理人将在每新自然年度第 1 个工作日变现部分股票以支付相关费用。
全体委托人认可管理人的该交易结果。
3、上述费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，
由资产托管人从计划财产中支付。
(三)资产管理业务的税收
本资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义
务。
十七、资产管理计划的收益分配
每份集合计划份额享有同等分配权，各委托人依其在本计划中持有份额按比例享有扣除
管理费、托管费和其他法定计划费用之后的收益。
十八、报告义务
(一)向资产委托人的报告
鉴于本合同的特殊性，合同存续期内资产管理人无须向资产委托人提供除季度报告和年
度报告外的任何报告。
1、季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成资产管理计划季度报告
披露投资状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在季度报告完成当日，
将其发送资产托管人，资产托管人收到后 5 个工作日内复核其中的财务数据，并将复核结果
书面通知资产管理人，由资产管理人将季度报告送交资产委托人。
2、年度报告
资产管理人应当在每年结束后三个月内，编制完成资产管理计划年度报告，披露投资组
合状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在年度报告完成当日，将其发
送资产托管人，资产托管人收到后 20 日内复核其中的投资组合和财务数据情况，并将复核
结果书面通知资产管理人，由资产管理人将年度报告送交资产委托人。
资产托管人应当在每年结束后三个月内，编制完成资产管理计划财产年度托管报告，发
送资产委托人并报中国证监会备案。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
十九、风险揭示
投资本计划可能面临以下风险：
1、本计划的全部资金投资于诚志股份（000990.SZ）定向增发股票，定向增发股票有限
售期，在限售期内本计划财产将无法变现处置。按照监管部门规定，本合同项下全部资金投
资于诚志股份定向增发的股票有三年限售期。
2、资产管理人的管理费和托管费按年支付，于每新自然年度前 3 个工作日内从计划财
产中一次性支付给资产管理人。委托人应该确保年度管理费用的现金足额支付。若三年限售
期结束后本计划继续存续的，如果现金不足，管理人将在每新自然年度第 1 个工作日变现部
分股票以支付相关费用。全体委托人认可管理人的上述交易结果。
3、存续的计划持有的剩余诚志股份股票的变现时间、变现价格和变现数量必须由全体
委托人至少提前 2 个工作日共同向管理人出具盖章签字确认的正式书面要求后，管理人方可
实施。只要管理人在委托人指定的交易时间、价格区间内完成全部或部分交易要求，委托人
完全认可管理人执行的交易结果。即使管理人在上述交易时间和价格区间内未能有效执行书
面要求的交易数量，委托人也完全认可管理人执行的交易结果。账户在存续期内只做单向卖
出交易。计划资金购买的诚志股份股票变现完毕，则本计划自动终止并进入清算程序。若自
合同生效之日起满五年，委托人未共同向资产管理出具相应书面要求，则资产管理人应在合
同生效满五年后的五个有效交易日内均匀变现完剩余诚志股份股票后，本计划进入清盘程
序。委托人完全认可管理人执行的交易价格。
4、本合同的委托人中融信托、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投
资中心（有限合伙）应当认真阅读《富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同》等法律文
件，了解本产品的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况
等判断本产品是否和投资者的风险承受能力相适应。
5、资产管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则购买指定资产（诚志股份定向增发股
票）并按照合同约定到期限期变现投资资产，但不保证本产品一定盈利，也不保证任何一方
的本金和收益。资产管理人管理的基金的业绩不构成对本产品业绩表现的保证。
6、投资者应当充分理解并遵循“买卖自负”的金融市场原则，充分认识特定客户资产
管理业务的风险。在做出投资决策后，本计划的运营状况与份额净值变化引致的投资风险，
由投资者自行负担。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）资产管理合同的变更
全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本资产管理合同内容进
行变更，本资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的除外。
出现下列情况时，资产管理人有权变更本合同内容：
1、调低资产管理计划的费用；
2、因相应的法律法规发生变动必须对本合同进行修改；
3、对本合同的修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生重大变化；
4、本合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响；
5、按照法律法规或本合同规定，资产管理人有权变更本合同的其他情形。
对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5
个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退
出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每次开放期结束或违约退出申请确认后
5 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。
（二）资产管理合同终止
发生下列事项的，资产管理合同终止：
1、资产管理合同期限届满而未延期的；
2、资产管理合同的委托人人数少于 2 人；
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、若投资组合在变现过程中发生所持证券暂时无法流通变现的情形，则该停牌证券之
变现期将酌情延长至恢复有效交易之日。本合同规定，证券的有效交易之日特指该证券处于
非跌停交易状态的交易时间合计不低于 2 个小时的交易日。
7、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
8、法律法规和本合同规定的其他情形。
(三)资产管理计划财产的清算
1、资产管理计划财产清算小组
(1)资产管理计划终止，进入清算阶段后，由资产管理计划财产清算小组统一接管计划
财产。
23
富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
(2)资产管理计划财产清算小组组成：资产管理计划财产清算小组成员由资产管理人、
资产托管人组成。资产管理计划财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
(3)资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分
配。资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
2、清算程序
(1)资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分
配。
(2)清算小组在本计划终止后 20 个工作日内编制计划财产清算报告，由资产管理人或销
售机构按照资产委托人提供的联系方式或由资产管理人通过其公司网站告知资产委托人。资
产委托人在此同意，上述报告不再另行审计，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。
(3)清算小组根据计划财产清算报告完成清算财产的分配，本计划清算办理完毕。
(4)除合同当事人三方另有约定外，计划财产期末移交采取现金方式，在计划终止日前，
资产管理人必须将投资组合内所有证券变现。计划终止时，若计划财产仍持有暂时无法流通
变现的证券，如未到期回购、未上市新股、在证券锁定期内等，对该类证券在其限制条件解
除后进行资产清算。对上述暂时不能变现的资产，资产管理人在其清算期间内，不再计提管
理费和业绩报酬，资产托管人在其清算期间内，照常计提托管费。
3、清算费用
清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用,
包括但不仅限于：
（1）资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；
（2）诉讼仲裁所发生的费用；
（3）其他与清算事项相关的费用。
清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管理计划财产中支付。
4、资产管理计划财产按下列顺序清偿：
(1)支付清算费用；
(2)交纳所欠税款；
(3)清偿资产管理计划债务；
(4)按资产委托人持有的计划份额比例进行分配。
资产管理计划财产未按前款(1)－(3)项规定清偿前，不分配给资产委托人。
5、计划财产清算报告的告知安排
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
资产管理计划财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由资
产管理计划财产清算小组报中国证监会备案，销售机构应向资产委托人履行告知义务。
6、自清算结果报告公布 20 个工作日内，按照本款第 4 条确定的顺序分配给委托人的金
额后，向委托人支付其实际应得的委托资金和收益。
7、资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存至少 15 年。
(四)资产管理计划财产相关账户的注销
资产管理计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的专用银行
账户、证券账户及其他账户，资产管理人应给予必要的配合。
二十一、违约责任
(一)资产管理合同当事人违反本合同，应当承担违约责任。给其他合同当事人造成损害
的，应对受损方所遭受的直接损失依法承担赔偿责任。
(二)在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
(三)本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有
采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出
的合理费用由违约方承担。
（四）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本
合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责
任。因共同行为给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当按管理费及托管费的比例分别
承担相应损失。但是，因监管部门、承销商等其他非资产管理人或资产托管人自身原因造成
合同无法正常履行除外。
（五）免责条款
资产管理人及资产托管人不就下列情形下委托财产遭致的损失承担任何责任：
1、资产管理人及资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规或符合本合
同约定的作为或不作为而造成的损失等；
2、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则进行的投资所造成的损失等；
3、资产托管人由于按照资产管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等；
4、资产托管人对存放或存管在资产托管人以外机构的计划资产或交由期货公司或证券
公司等其他机构清算交收的计划资产（包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等）
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
及其收益，由于该等机构故意欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成的损失等；
5、本合同任何一方应保证本合同规定必须由其提供的信息、数据真实完整，并承担相
应的法律责任。但如果该当事人方提供的信息和数据不真实或不完整是由于本合同任何另一
方提供的信息不完整和不真实所造成的，由此导致的后果由初始过错方承担，该当事人不承
担违约责任。
6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，
导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任，但
是，合同各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对委托财产和其
他当事人方的影响。
7、资产托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、登记公司、期货公司等）发送的
数据错误给本计划资产造成的损失等。
（六）资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，
尽其最佳判断能力作出投资决定并为计划财产寻求最佳交易执行。但资产管理人不保证计划
财产一定盈利，也不保证最低收益。因证券市场波动、证券发行人合并、计划财产规模变动
等资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，资产管理
人应在合同约定的时间内调整完毕。
（七）本合同所指损失均为直接损失。
二十二、争议的处理
因本资产管理合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、
调解途径解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，则任何一方有权将
争议提交上海仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的并对各方当事人具
有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理
合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。除争议所涉内容之外，本合同的其他部分应
当由本合同当事人继续履行。
本资产管理合同受中国中华人民共和国（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别
行政区及台湾地区法律法规）法律管辖并依据其解释。
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富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同
二十三、资产管理合同的效力
(一)资产管理合同的生效
1、资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产管理
合同经资产委托人、资产管理人、资产托管人三方盖章及法定代表人或授权代表签字(委托
人为自然人的，则由其本人或授权代表签字)之日起成立。资产管理合同自资产管理计划备
案手续办理完毕，并取得法定验资机构验资报告之日起生效。法定验资机构验资报告所载日
期即为本合同生效日期。
2、资产管理合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法
律约束力。
（二）本计划存续期为自生效之日起最长不超过五年，发生本合同规定的计划提前终止
情形除外。
二十四、其他事项
本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人商业秘
密承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之
目的（法律法规、监管规定或应司法、行政等机关要求对外提供，向聘请的审计、法律等外
部专业顾问提供或本合同另有规定外除外）。本保密义务不因合同终止而终止。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
对本合同的合同签署页、附件一以及任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，
与本合同具有同等的法律效力。
本合同一式八份，资产托管人执二份，其余当事人各执一份，备案两份，每份具有同等
的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《承诺函》签署页）
承诺函
本机构声明委托财产为本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及
用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财
产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该
委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险
收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本机构业务决策程序的要求；本机构
承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真
实、完整、准确、合法，不存在任何虚假、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质
性变更，本机构应当及时书面告知资产管理人。
本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
资产委托人(机构盖章)：中融国际信托有限公司
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期：2014 年 7 月 14 日
资产委托人(机构盖章)：珠海立嘉股权投资中心(有限合伙)
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期：2014 年 7 月 14 日
资产委托人(机构盖章)：珠海宏立股权投资中心(有限合伙)
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期：2014 年 7 月 14 日
（本页无正文，为富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同签署页，请资产委托人
务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托
管人不承担任何责任）
资产委托人：
名称：珠海立嘉股权投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人或授权代表：顾思海
住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室--649
联系人：黎波
联系电话:0756—2601188(邮编:519002)
联系方式:lbo@cztong.com
名称：珠海宏立股权投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人或授权代表：张喜民
住所： 珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室--650
联系人： 黎波
联系电话:0756—2601188(邮编:519002)
联系方式:lbo@cztong.com
名称：中融国际信托有限公司
执行事务合伙人或授权代表：
住所：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号
联系人：石磊
联系电话:010-85710659
联系方式:shilei@zritc.com
(二)资产委托人账户
资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名
义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托
人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
账户名称：中融国际信托有限公司
开户银行名称：中国工商银行北京分行营业部
账号：0200000309239114948
账户名称：珠海立嘉股权投资中心(有限合伙)
开户银行名称：交通银行珠海美景支行
账号：444000903018010042495
账户名称：珠海宏立股权投资中心(有限合伙)
开户银行名称：交通银行珠海美景支行
账号：444000903018010042571
（本页无正文，为《富国-诚志集合资产管理计划》资产管理合同签署页）
资产委托人(机构盖章)：中融国际信托有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
签署日期：2014 年 7 月
资产委托人(机构盖章)：珠海立嘉股权投资中心(有限合伙)（盖章）
执行事务合伙人或授权代理人(签字或盖章)：
签署日期：2014 年 7 月
资产委托人(机构盖章)：珠海宏立股权投资中心(有限合伙)（盖章）
执行事务合伙人或授权代理人(签字或盖章)：
签署日期：2014 年 7 月
资产管理人：富国基金管理有限公司(盖章)
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
签署日期：2014 年 7 月
资产托管人：交通银行股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
签署日期：2014 年 7 月 14 日
附件一
关于履约保证金归集、管理以及使用的约定
鉴于：富国基金拟替诚志股份定向增发资产管理计划资产管理合同的委托人通过资产管
理计划申请购买诚志股份 2013 年度定向增发预案中的相关新发行股票。按照相关要求，在
诚志股份向监管部门上报发行预案和资产管理计划与公司签订的股份购买协议时，需要在协
议中列明违约责任条款，即，在证监会批复同意定向增发方案以及股份购买事项后，如果因
资产管理计划方面原因未能履行股份购买事宜，资产管理计划需要支付约定购买款项 5%的
违约金（约人民币 420 万元）。资产管理人富国基金与三方委托人一致约定如下：
1、在资产管理合同正式签署后，托管人立即为合同开立托管专用账户。
2、在委托人将人民币 420 万元打入该托管账户前提下，资产管理人替委托人在向监管
部门上报的股份购买协议中加入违约责任条款，即承诺约定购买 1208.6831 万股诚志股份
（6.91 元/股）对应款项总额 5%的违约金。
3、在证监会批复定增方案后，两方委托人将其余全部款项打入托管专户时，该 420 万
元自动转为资产管理计划初始资金的一部分，即计划成立时人民币 8469.6 万元金额中含该
420 万元。
4、该 420 万元打入托管专用账户后，在资产管理人出具附违约责任条款的购买协议到
计划成立期间，委托人不得要求撤回、动用该笔资金，不得因委托人原因对该笔资金附加任
何可能的他项权利。管理人不得向托管人发送上述撤回、动用该笔资金的付款指令。当出现
监管部门认为需要计划旅行违约赔偿义务时，托管人可以应管理人要求，专项动用该笔资金，
不需要征得委托人同意。此时履约完毕后，扣除账户开户费用等操作费用后款项划回委托人，
合同自然终止，托管专用账户关闭。
5、如定向增发未获批准或其他原因导致定向增发工作失败，购买事项最终未能按照购
买协议约定履行，而监管部门又不认为计划需要履行违约赔偿义务，则在发行人公告定向增
发工作失败后，由委托人向管理人和托管人承诺计划无须承担未履约赔偿责任后同时发起资
产管理合同终止申请。各方一致约定合同终止，扣除账户开户费用等操作费用后款项划回委
托人，托管专用账户关闭。
附件二
投资政策列表
本合同约定委托财产投资的相关内容如下，包括投资目标、投资范围、投资限制、禁止
行为、业绩比较基准及投资政策的修改或变更等，资产托管人据此对委托财产的投资范围、
投资限制进行监督，但资产托管人不承担投资责任。
1、投资目标
诚志股份 2013 年度向证监会上报的定向增发方案中的拟增发股票。
2、投资范围
本计划成立的唯一目的为投资诚志股份 2013 年 7 月 9 日公告的股东大会通过的定向增
发预案中约定的定向增发股票 1,208.6831 万股，定向增发价格 6.91 元/股。
3、投资限制
本委托财产的投资组合将遵循以下限制：
本资产管理计划参与股票发行申购时，所申报的金额不得超过本计划的总资产，本计划
所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
4、投资政策的修改或变更
（1）投资政策的修改或变更应经资产管理合同当事人一致同意，并抄送资产托管人，
经资产托管人确认后生效。但因法律法规强制性规定或监管部门要求所进行的修改或变更除
外。
（2）旨在维护投资政策的相对稳定性并出于保障资产委托人及委托财产的利益，资产
委托人与资产管理人定期（每季度一次）或仅得在市场状况、委托财产规模发生较大波动时
就投资政策进行检查与调整。除非合同另有规定，资产委托人将不得频繁要求资产管理人变
更投资政策。
（3）对资产委托人与资产管理人就投资政策作出的修改或变更有违反法律法规或中国
证监会相关规定的，资产托管人有权拒绝执行，并及时通知资产委托人与资产管理人。资产
委托人或资产管理人怠于改正或拒绝改正的，资产托管人并有权呈报中国证监会。w
