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                           北京安杰律师事务所
    关于诚志股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书

    致：诚志股份有限公司

    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派王秀娟律师、谢晓勇律师出席公司 2014 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件：
   1. 《诚志股份有限公司章程》；
   2. 公司 2014 年 7 月 8 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《诚志股份有限公司 2014 年第二次临时董
事会会议决议公告》；
   3. 公司 2014 年 7 月 8 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《诚志股份有限公司关于召开 2014 年第一
次临时股东大会的通知》；
   4. 截止 2014 年 7 月 18 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司股东的股东名册；
   5. 公司本次临时股东大会股东登记记录及股东身份证明文件；
   6. 提请本次临时股东大会表决的议案。

    公司已向本所做出保证和承诺，保证其向本所提供的资料和文件均真实、准
确、完整，无重大遗漏。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
(2014 修订)》以及公司章程等的规定，按照律师行业公认的业务标准和执业规
范，出席了公司本次临时股东大会，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：


   一、本次临时股东大会的召集与召开程序
   1. 本次临时股东大会由公司董事会召集
   公司董事会于 2014 年 7 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2014 年第
一次临时股东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议召开的时间、方式、
地点、出席对象、会议的审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程、会议联系电话及联系人姓名等事项。
   2. 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
   现场会议于 2014 年 7 月 24 日下午 14：30 时在江西省南昌市经济技术开发
区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦公司 10 楼会议室召开。由公
司董事长龙大伟先生主持。
   通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2014 年 7 月 24 日深圳证
券交易所股票交易时间的 9:30 至 11:30，13：00 至 15:00。
   通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年 7 月 23 日 15:00 至
2014 年 7 月 24 日 15:00 期间的任意时间。

   经查验，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开方式、召开时间、召
开地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律法
规和公司章程的规定，合法有效。



   二、出席本次临时股东大会的人员资格及会议召集人的资格
   1. 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册及授权文件，出席本次临
时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经核
查，出席本次临时股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 5 人，代表
公司股份 145,667,019       股；经验证,出席本次临时股东大会现场会议的股东均
为股权登记日登记在册的公司股东。
    2. 参加本次临时股东大会网络投票的股东
   经核查，根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参与本次临时股东大
会网络投票的股东共 25 人，代表公司股份      4,794,745   股。
    3. 出席、列席本次临时股东大会现场会议的其他人员
   出席本次临时股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘
书以及本所律师，高级管理人员列席了会议。
    4.本次临时股东大会的召集人为公司董事会，现场会议主持人为公司董事长
龙大伟先生。

    经验证，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会的人员资格及会议召集
人的资格符合有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。


   三、本次临时股东大会的审议事项
   本次临时股东大会的审议事项如下：
   1. 审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；
   2. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜有效期的议案》。

   经本所律师核查，本次临时股东大会的审议事项与召开本次临时股东大会的
通知中所列议案一致，未提出新的议案，议案的内容与形式符合相关法律法规及
公司章程的规定。



   四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
   （一）现场会议投票表决程序
   经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人按照相关法律
法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项投票表
决。公司关联股东清华控股有限公司对议案 1 的表决予以回避。投票表决过程按
公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
   （二）网络投票表决程序
   公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全
体股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本
次网络投票的投票结果统计数据。
   （三）本次临时股东大会的表决结果
   本次临时股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统计，现场会议
投票和网络投票的表决结果为：
   1. 审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
   31,244,794 股赞成，占有效表决股份总数的   99.75 %；
   2. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜有效期的议案》
    150,384,464 股赞成，占有效表决股份总数的 99.95 %。


   根据相关法律法规和公司章程，本次审议的全部议案由于涉及到注册资本的
增加，因此均应通过临时股东大会特别决议，由有效表决股份总数所持表决权的
2/3以上赞成方可通过。根据以上表决结果，本次临时股东大会上述全部议案均
获得通过。
    经本所律师核查，本次临时股东大会未对会议通知中未列明的事项进行决。
    本所律师认为，本次临时股东大会现场会议及网络投票的表决程序符合相关
法律法规及公司章程的规定，公司本次临时股东大会现场会议及网络投票的表决
程序及表决结果合法有效。


   五、结论意见
    经出席本次临时股东大会，并审查、核查、验证以上各项内容，本所律师认
为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序合法，出席会议的人员资格及召集
人的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合
法有效。
   本法律意见书仅供本次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意
见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
   本法律意见书正本一式两份，无副本。
    (以下无正文)
（此页无正文，为北京安杰律师事务所《关于诚志股份有限公司 2014 年第一次
临时股东大会的法律意见书》的签字页）




                                        北京安杰律师事务所（公章）




                                         经办律师（签字）：王秀娟




                                         经办律师（签字）：谢晓勇




                                         二〇一四年七月二十四日