《富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同》之补充协议

资产委托人
    中融国际信托有限公司
    住所地：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号
    法定代表人：刘洋


    珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）
    住所地：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-649
    执行事务合伙人：顾思海


    珠海宏立股权投资中心（有限合伙）
    住所地：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-650
    执行事务合伙人：张喜民


资产管理人
    富国基金管理有限公司
    住所地：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 层
    法定代表人：陈敏


资产托管人
    交通银行股份有限公司
    住所地：上海市浦东新区银城中路 188 号
    法定代表人：牛锡明


鉴于：
    1、根据诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）非公开发行股票方案，
诚志股份拟发行 90,651,230 股股票，发行价格为 6.91 元/股，其中，富国-诚志
集合资产管理计划认购数量为 12,086,831 股。该资产管理计划由中融国际信托


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有限公司（以下简称“中融信托”）、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“珠海立嘉”）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海宏立”）
共同出资设立；
    2、2014 年 7 月 14 日，本协议各方签署了《富国-诚志集合资产管理计划资
产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），约定“中融信托以自有资金出资
5568.0000 万元，珠海立嘉出资 1478.4569 万元，珠海宏立出资 1423.1431 万元”；

    因富国-诚志集合资产管理计划最初设置优先级和劣后级，中融信托系优先
类计划份额持有人，故相关的管理费等费用中融信托未予承担。后诚志股份发行
方案调整，富国-诚志集合资产管理计划取消杠杆结构，中融信托与珠海立嘉和
珠海宏立享有相同的权利和义务，故中融信托应按其在富国-诚志集合资产管理
计划中持有的份额承担相应的管理费等费用。

    《资产管理合同》在计算资产委托人各自出资金额时未考虑到中融信托应承
担的管理费等费用，因此，中融信托需将其应承担的相应的管理费等费用合并计
入其出资金额。

    为解决上述存在的问题及明确资产委托人出资金额，经各方协商一致，达成
如下补充协议：

    一、《资产管理合同》第四条“资产管理计划的基本情况”“（六）资产管理
计划的资产情况”之内容修改为：“本计划委托人中融信托以自有资金出资
【5,680】万元，其中，股份认缴款【5,568】万元，其余款项用于支付管理费等
费用；珠海立嘉股权投资中心出资【1,447.07】万元，其中，股份认缴款【1,418.54】
万元，其余款项用于支付管理费等费用；珠海宏立股权投资中心出资【1,392.93】
万元，其中，股份认缴款【1,365.46】万元，其余款项用于支付管理费等费用。”
    二、《资产管理合同》第四条“资产管理计划的基本情况”“（六）资产管理
计划的资产情况”之后增加如下内容“（七）资产管理计划初始销售面值：1.000
元/份”。
    三、《资产管理合同》第五条“资产管理计划份额的初始销售和备案”“（二）
资产管理计划生效”之内容修改为：“在监管部门正式批复同意诚志股份的定增
方案后，三家委托人将认购 1208.6831 万股诚志股份所需人民币 8,352 万元（诚

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志股份 2013 年 7 月 9 日公告定向增发价格为 6.91 元/股）、前 3.5 年的管理费和
托管费人民币 116.6 万元以及预估验资费、划款手续费、邮电费、账户开户费、
清算费用等相关操作费用 1 万元（操作费用按实收取，直接从托管资产中扣除），
以及用于支付未来可能发生的费用，合计 8520 万元打入托管专户。上述管理费
和托管费人民币 116.6 万元以及预估验资费、划款手续费、邮电费、账户开户费、
清算费用等相关操作费用 1 万元以及未来可能发生的费用等均由三家委托人按
照各自在本计划中持有的份额分担。
    资产管理人应当自人民币 8520 万元（含履约保证金人民币 420 万元）足额
打入托富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同管专户之日起 10 个工作日内
聘请法定验资机构验资。自收到验资报告之日起 10 个工作日内，向中国证监会
提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
    自取得法定验资机构验资报告，并资产管理计划备案手续办理完毕之日起，
资产管理合同生效。”
    四、《资产管理合同》第十一条“资产管理计划的财产”“（三）募集资金的
移交验证”之内容修改为：“资产管理人应当自人民币 8520 万元足额打入托管专
户初始销售期限届满之日起 10 个工作日内聘请法定验资机构验资，自收到验资
报告之日起 10 个工作日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相
关备案手续。
    自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理
合同生效。”
    五、《资产管理合同》附件一《关于履约保证金归集、管理以及使用的约定》
第 2 条修改为：“在委托人将人民币 420 万元打入该托管账户前提下（其中委托
人珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和委托人珠海宏立股权投资中心（有限合
伙）分别承担 210 万元履约保证金），资产管理人替委托人在向监管部门上报的
股份购买协议中加入违约责任条款，即承诺约定购买 1208.6831 万股诚志股份
（6.91 元/股）对应款项总额 5%的违约金。”
    六、《资产管理合同》附件一《关于履约保证金归集、管理以及使用的约定》
第 3 条修改为：“在证监会批复定增方案后，两方委托人将其余全部款项打入托
管专户时，该 420 万元履约保证金及该履约保证金自划入资产管理计划托管专户


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之日起至验资报告日已结息利息自动转为资产管理计划初始资金的一部分，即计
划成立时人民币 8520 万元金额中含该 420 万元履约保证金及该履约保证金自划
入资产管理计划托管专户之日起至验资报告日已结息利息（按照委托人珠海立嘉
股权投资中心（有限合伙）和委托人珠海宏立股权投资中心（有限合伙）的履约
保证金出资比例分别算作该两方资产委托人的初始认购资金）。该履约保证金自
划入资产管理计划托管专户之日起至验资报告日的未结息利息在资产管理计划
清算完毕后按照委托人珠海立嘉股权投资中心和委托人珠海宏立股权投资中心
的履约保证金出资比例归还对应资产委托人。”
    七、中融信托、珠海立嘉和珠海宏立出资金额扣除股份认缴款后 116.6 万元
用于预付资产管理计划前 3.5 年的管理费和托管费，1 万元用于预付验资费、划
款手续费、邮电费、账户开户费以及清算费用等相关操作费用，剩余部分用于支
付未来发生的有关费用。在资产管理计划清算完毕后如该等费用仍有节余，则按
资产委托人持有的计划份额比例不计息一次性退还给各资产委托人。
    八、本补充协议第一条所述各资产委托人应出资金额如与之前所签协议有冲
突的，均以本补充协议确定数额为准。
    九、本补充协议作为《资产管理合同》的组成部分，与《资产管理合同》具
有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，
以《资产管理合同》的约定为准。
    十、本补充协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖
公章之日起生效。
    十一、本补充协议一式八份，资产托管人执二份，其余当事人各执一份，备
案两份，每份具有同等的法律效力。




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    （本页无正文，为《<富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同>之补充协
议》之专属签章页）


资产委托人
    中融国际信托有限公司
    法定代表人或授权代表：
    签署日期：       年    月    日


    珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）
    执行事务合伙人或授权代表：
    签署日期：       年    月    日


    珠海宏立股权投资中心（有限合伙）
    执行事务合伙人或授权代表：
    签署日期：       年    月    日


资产管理人
    富国基金管理有限公司
    法定代表人或授权代表：
    签署日期：       年    月    日


资产托管人
    交通银行股份有限公司
    法定代表人或授权代表：
    签署日期：       年    月    日




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