诚志股份：北京市重光律师事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书2014-09-26
重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于
诚志股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认
购对象合规性
之
法律意见书
二零一四年九月
北京市重光律师事务所
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中国北京市西城区金融街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合
规性之法律意见书
致：诚志股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）作为诚志股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”或“诚志股份”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就诚志股份
本次非公开发行的发行过程进行了核查并出具本法律意见书。
在前述调查过程中，本所业已得到公司如下的保证：公司已经提供了为本所
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本
所适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行过程有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估等
专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，
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对公司的行为、公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、
有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一并
上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部
分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所出具如下法律意见：
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一、本次非公开发行的批准和授权
1、经本所律师核查，发行人本次非公开发行已分别经 2013 年 5 月 31 日召
开的第五届董事会第十六次会议、2013 年 7 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股
东大会、2014 年 6 月 26 日召开的第五届董事会第二十一次会议、2014 年 7 月 2
日召开的 2014 年第一次临时董事会会议、2014 年 7 月 7 日召开的 2014 年第二
次临时董事会会议、2014 年 7 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议
通过。
2、2013 年 8 月 5 日，财政部出具了《财政部关于批复同意教育部清华大学
所属诚志股份有限公司非公开发行股票的函》 财教函﹝2013）135 号），并于 2013
年 8 月 15 日经教育部财务司出具的教财司函﹝2013﹞318 号文批转，同意本次
非公开发行方案。
3、2014 年 8 月 8 日，发行人收到中国证监会《关于核准诚志股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803 号），核准发行人非公开发行股份
不超过 90,651,230 股新股。
4、根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》及 2014 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权，依据国
家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开
发行股票的具体方案；并根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证
监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的发行数量、发
行价格、发行对象等相关事宜。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中
国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
二、发行对象及认购股份情况
根据发行人上述相关董事会决议、股东大会决议、财教函﹝2013）135 号文、
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教财司函﹝2013﹞318 号文、中国证监会证监许可[2014]803 号批复及发行人与
清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限
合伙）和富国基金管理有限公司分别签署的《附条件生效的股份认购合同》及其
补充协议，本次非公开发行的发行对象及认购股数具体如下：
序号 发行对象名称 认购股数
1 清华控股有限公司 28,202,605
2 重庆昊海投资有限公司 25,180,897
3 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 25,180,897
富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产
4 12,086,831
管理计划
合计 90,651,230
上述发行对象均已出具承诺，其认购的诚志股份本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
经本所律师核查，上述认购对象中，清华控股有限公司系发行人控股股东，
富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划由中融国际信托有限
公司（以自有资金认购）和诚志股份部分董事、高级管理人员及骨干员工出资的
珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）共同
认购。公司与清华控股有限公司和富国-诚志集合资产管理计划之间的交易构成
关联交易。
本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象为不超过十名特定投资者，
符合发行人相关股东大会决议和《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）签署股份认购协议和发出缴款通知
2013 年 5 月 31 日，发行人已经分别与清华控股有限公司、重庆昊海投资有
限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司签署
了《附条件生效的股份认购合同》，对认购股票的数量、价格、认购款等事项进
行了明确约定。后因发行人本次非公开发行存在部分调整事项，发行人与上述发
行对象分别签订了补充协议。
2014 年 9 月 12 日，保荐人中德证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或
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“中德证券”）向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管
理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司发出了《诚志股份有限公司非
公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知各发行对象最终
确定的发行价格、认购股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
（二）缴款及验资
截至 2014 年 9 月 16 日，上述 4 名发行对象根据《缴款通知书》的要求已向
中德证券指定账户全额缴纳了认购款。本次非公开发行不涉及购买资产或者以资
产支付，认购款全部以现金支付。
2014 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对诚志
股份有限公司截至 2014 年 9 月 17 日 11 时止非公开发行 A 股股票认购资金执行
商定程序的报告》（大华核字[2014]004728 号），确认截至 2014 年 9 月 17 日 11
时止，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业
（有限合伙）和富国基金管理有限公司已按照《缴款通知书》规定的时间，分别
将认购资金划入指定账户，具体情况如下：
序
缴款人 收款日期 收款银行账号 币种 金额（元） 款项用途
号
清华控股有 诚志股份定
1 2014 年 9 月 16 日 0200234529027300258 人民币 194,880,000.55
限公司 增认购款
重庆昊海投 诚志股份定
2 2014 年 9 月 15 日 0200234529027300258 人民币 173,999,998.27
资有限公司 增认购款
上海恒岚投
资管理合伙 诚志股份定
3 2014 年 9 月 15 日 0200234529027300258 人民币 173,999,998.27
企业（有限 增认购款
合伙）
富国诚志集
合资产管理 诚志股份定
4 2014 年 9 月 16 日 0200234529027300258 人民币 83,520,002.21
计划交行托 增认购款
管专户
合计 626,399,999.30
2014 年 9 月 17 日，保荐人在扣除相关承销保荐费用后将余款汇入发行人的
募集资金专用账户。
2014 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《诚志股份有
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限公司非公开发行 A 股股票验资报告》（大华验字[2014]000352 号），确认截至
2014 年 9 月 17 日止，发行人已收到本次非公开发行募集资金净额人民币
605,449,348.07 元，其中计入“股本”人民币 90,651,230.00 元，计入“资本公积
-股本溢价”人民币 514,798,118.07 元。
本所律师认为，本次非公开发行涉及的发出缴款通知、缴款及验资程序合法
合规，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定发行人发行过程合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准；本次发行的发行对象和发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的要求；本次发行的募集资金已全部到位；本次发行合法、
有效。
本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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