第五届董事会第二十三次会议独立董事意见



                      诚志股份有限公司独立董事

     对公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见


    诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2014 年 10 月
24 日召开了第五届董事会第二十三次会议，我们作为公司独立董事，根据《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事
会会议议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：

    一、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实
地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权
益，因此，我们同意本次会计政策的变更。

    二、关于公司续聘 2014 年度审计机构的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财
务报告、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审
计业务约定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作要求，出具独立、
客观、公正的审计报告。
    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报告
及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据 2014 年度审计的具体工
作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

    三、关于修改《公司章程》部分条款的独立意见

    我们一致认为：本次对《公司章程》的修改主要对股东大会关于网络投票、
中小投资者单独计票和公开征集股东投票权等内容进行了进一步补充和完善，符
合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》的最新相关规定；有利于进一步提高公司治
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理水平，更好地维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    我们同意此次对《公司章程》的修改，并将该议案提交股东大会审议。

    四、关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的独立意见

    我们一致认为：本次对《公司股东大会议事规则》的修改主要对优先提供网
络投票、保护中小投资者的合法权益等条款进行了进一步补充和完善，符合中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股
东大会规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2014 年 9 月修订）》的最新相关规定；有利于进一步提高公司治理水平，
更好地维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    我们同意此次对《公司股东大会议事规则》的修改，并将该议案提交股东大
会审议。
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（本页无正文，为签字页）


   独立董事签名：    吴明辉   王欣新                张    蕊