第五届董事会第二十四次会议独立董事意见



                      诚志股份有限公司独立董事

     对公司第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见


    诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2014 年 11 月
28 日召开了第五届董事会第二十四次会议，我们作为公司独立董事，根据《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事
会会议议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：

    一、关于董事任职资格的独立意见

    经核查，我们对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于公司董事会
换届选举的议案》中的董事候选人任职资格发表独立意见如下：

     1、任职资格：本次被提名的董事候选人未发现有《公司法》第 147 条规定
的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，符合担任公司董事、独立董事
的相关规定；
     2、提名、推荐程序：上述董事、独立董事候选人提名、推荐程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定；
     3、换届选举的程序：本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定；
     4、同意将第六届董事会董事候选人名单提交公司股东大会审议。

    二、关于独立董事津贴的独立意见

    公司独立董事津贴方案是根据公司目前的资产规模和经营状况，充分考虑到
公司长期发展需要，并经公司薪酬与考核委员会研究讨论后确定的，符合国家有
关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意公司独立董事津贴方案，并将该议案提交股东大会审议。
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（本页无正文，为签字页）



    独立董事签名：   吴明辉   王欣新                张    蕊