证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-53
诚志股份有限公司
关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购宁夏万胜生物工程有限公
司（以下简称“万胜生物”）100%股权，收购完成后，万胜生物将成为公司全资
子公司。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、公司于 2014 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十五次会议并审议通过
了《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》。
3、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购
事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基本情况
本次收购标的为万胜生物 100%股权。公司于 2014 年 12 月 12 日与自然人万
文、万庆、高建涛签署了《关于宁夏万胜生物工程有限公司之股权转让协议》，
此次转让的目标股权是上述自然人股东所持有万胜生物债权转股权实施完毕后
万胜生物 100%的股权，其中，万文持有万胜生物 40%的股权，万庆持有万胜生物
20%的股权，高建涛持有万胜生物 40%的股权。
上述收购的万胜生物 100%股权，公司的收购价格为人民币 1,500 万元，本
次股权收购实施后，公司持有万胜生物 100%股权，万胜生物将成为公司全资子
公司，自然人万文、万庆、高建涛不再持有万胜生物股权。
2、董事会意见
董事会同意公司以自有资金现金方式收购万胜生物 100%股权，收购总价款
为人民币 1,500 万元，授权经营管理层代表公司签署与本次股权收购相关的协
议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
董事会认为，本次收购符合公司确立的“医药化工与医疗服务，在生命健康
领域凝聚核心能力”的战略发展方向，有利于改变公司在生物医药领域以 D-核
糖及其衍生产品为主的现状、进一步巩固公司在 D-核糖产品全球的领导地位，
丰富产品组合，优化产品结构，扩大生物医药版图。
同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、万文，自然人，中国国籍，身份证号：642127XXXXXXXX0015。
2、万庆，自然人，中国国籍，身份证号：642127XXXXXXXX0010。
3、高建涛，自然人，中国国籍，身份证号：110108XXXXXXXX8911。
上述各交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
（1）万胜生物基本情况
万胜生物成立于2003年4月2日，是经吴忠市工商行政管理局批准设立的有限
责任公司。
公司法定代表人：万庆
营业执照注册号：640300200002849
公司住所：宁夏回族自治区吴忠市金积西街
注册资本：壹亿玖仟伍佰万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：玉米的收购和加工：玉米淀粉及其衍生物的生产和销售：D-核糖、
L-精氨酸、L-谷氨酰胺、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸、茶氨酸、
褐藻寡糖的生产和销售（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）：氨
基酸饲料、玉米蛋白饲料、胚芽、蛋白粉、纤维、玉米浆、有机肥料、无机复混
肥料的生产及销售
公司实际控制人为自然人万文、万庆。具体比例为万文持股40%、万庆持股
20%、高建涛持股40%。
（2）收购标的公司情况
公司本次收购万胜生物存在部分抵押、对外担保与诉讼情况，具体如下：
①万胜生物抵押借款明细
贷款单位 借款金额 担保人
桂尚忠（兴庆区清和北街安泰花园 1 号楼 7 号营业房）、
孙阳（兴庆区海宝小区 84 号楼 5 号营业房）、万凌云（兴
庆区上海路西路 106 号）、孙梅（城区文化东街 10 号楼
石嘴山银行银川分行 30,000,000.00
3 号营业房）、万庆（金凤区碧水蓝天二期 29-4-1501)、
刘兆敏(兴庆区清和北街安泰花园 1 号楼 2 号营业房)、郑
茜(兴庆区清和北街安泰花园 1 号楼 7 号营业房)
石嘴山银行银川分行 10,000,000.00 万文天鹅湖小镇和海宝别墅
吴忠滨河银行股份有限公
6,000,000.00 万胜生物公司赖氨酸成套设备抵押
司
合 计 46,000,000.00 —
②万胜生物保证及抵押借款明细
贷款单位 借款金额 抵押物及担保人
宁夏银行吴忠分行 10,000,000.00 宁夏万胜生物工程有限公司 3 块土地、15 个
房产；
宁夏银行吴忠分行 6,000,000.00
宁夏佳奇石化实业有限公司
合 计 16,000,000.00 —
③万胜生物对外担保明细
被担保单位 担保金额 担保时间 对本公司的财务影响
与公司长期合作，被担保人均按
宁夏金和泰达工贸有限公司 10,000,000.00 2014.03.25~2015.03.24
期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司 5,000,000.00 2014.06~2015.06 被担保人均按期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司 15,000,000.00 2014.09.13~2015.09.13 被担保人均按期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司 10,000,000.00 2014.10.17-2015.10.16 被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司 16,000,000.00 2014.04.09~2015.04.08 被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司 5,000,000.00 2014.07.08~2015.07.07 被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司 3,000,000.00 2014.05.15~2015.05.14 被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司 2,000,000.00 2014.04.09~2015.04.08 被担保人均按期还款
合计 66,000,000.00
④万胜生物未决诉讼或仲裁明细
原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况
请求支付拖 中卫市沙坡
中卫市申容化工贸 宁夏万胜生物工 12 月 11 日一审
欠原告的货 头区人民法 47,788.4 元
易有限责任公司 程有限公司 开庭
款及利息 院
对方已起诉，目
兰州众邦电线电缆 宁夏万胜生物工 请求被告支 利通区人民 前处于诉前调
227,342.36 元
集团有限公司 程有限公司 付货款 法院 解，但万胜明确
表示无力偿还
2、标的公司财务指标
（1）万胜生物最近一年又一期主要财务数据
①最近一年又一期主要财务数据（标准审计报告数据）
单位：元
项目 2014年11月30日 2013年12月31日
资产总额 232,139,513.61 246,195,407.86
负债总额 246,362,523.96 216,540,002.06
净资产 -14,223,010.35 29,655,405.80
项目 2014年1-11月 2013年度
营业收入 12,232,004.07 5,856,875.57
营业利润 -53,608,064.42 -70,490,730.97
净利润 -43,878,416.15 -68,143,118.39
经营活动产生的现金流量净额 -12,331,247.02 -40,425,113.02
②最近一年又一期主要财务数据（备考审计报告数据）
单位：元
项目 2014年11月30日 2013年12月31日
资产总额 232,139,513.61 246,195,407.86
负债总额 139,202,171.24 216,540,002.06
净资产 92,937,342.37 29,655,405.80
项目 2014年1-11月 2013年度
营业收入 12,232,004.07 5,856,875.57
营业利润 -53,608,064.42 -70,490,730.97
净利润 -43,878,416.15 -68,143,118.39
经营活动产生的现金流量净额 -12,331,247.02 -40,425,113.02
注1：上述数据已经公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对万胜生物截至2014年11月30日及2013年度的财务状况进行了审计，并出具了宁夏万
胜生物工程有限公司审计报告大华审字[2014]006524号与宁夏万胜生物工程有限公司备考
审计报告大华审字[2014]006525号。
注2：根据宁夏万胜生物工程有限公司备考审计报告大华审字[2014]006525号，截止报
告日，万胜生物股东总持有万胜生物债权107,160,352.72元，分别是万文的6,124,415.93
元、万庆的99,335,936.79元和高建涛的1,700,00.00元。经公司于2014年召开的董事会会议，
万胜生物拟将股东持有其债权107,160,352.72元转为5,000,000元的股本，剩余部分作为资
本溢价，且按照现持股比例进行分摊股本，分摊后万文增至80,000,000.00元、万庆增至
40,000,000.00元和高建涛增至80,000,000.00元。
3、交易的定价依据：本次收购主要是交易双方依据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审定的近期财务数据及其实际经营情况协商定价。
4、收购资金来源：公司自有资金。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
（1）股权转让价款合计为人民币15,000,000元。其中，公司向万文支付的
股权转让对价为6,000,000元，公司向万庆支付的股权转让对价为3,000,000元，
公司向高建涛支付的股权转让对价为6,000,000元。
（2）本协议签署生效后，公司即支付800万元股权转让给转让各方；剩余700
万股权转让款待万胜生物对外担保解除的金额大于等于15,000,000元、小于
45,000,000元后，受让方向转让各方支付该剩余转让价款。
2、股权转让交割先决条件
各方同意，在下述先决条件全部达成后方可进行目标股权转让的交割：
（1）公司依本协议的约定受让目标股权的事项，已依法和公司章程的规定
履行了批准或授权程序，获得公司股东大会的批准；
（2）万胜生物的股东会同意转让方将目标股权转让给公司且相应修改《公
司章程》；
（3）股权转让先决条件全部满足，本协议签署并生效。
3、股权交易费用的承担
本协议项下股权交易过程中所产生的股权交易税费，依照有关法律法规的规
定由转让方和受让方各自分别承担。
4、债权债务处理
（1）公司受让股权后，目标公司的法人资格继续存续，目标公司的债权债
务仍由目标公司继续享有和承担。
（2）在交易基准日之前的股东权利义务由转让方享有或承担，在交易基准
日后的股东权利义务由受让方享有或承担。
5、对外担保
（1）截至2014年11月30日，经转让方确认，万胜生物的对外担保合计
66,000,000元，转让方同意和保证以三种方式为万胜生物的对外担保向万胜生物
提供反担保，在股权转让协议中予以约定。
（2）万文和万庆承诺，若万胜生物因6600万元对外担保承担的担保责任超
出上述两种反担保的标的价值，万文和万庆对前述超出部分承担相互连带保证责
任。
（3）各方同意，万胜生物66,000,000元对外担保全部解除，受让方承诺解
除转让方上述两种反担保。
6、或有负债的担保问题
转让方同意为本协议中万胜生物的或有负债向万胜生物提供担保，担保期限
为交易完成日起二年，具体担保措施如下：
（1）万文将其持有的宁夏万和实业有限公司50％股权质押给万胜生物；
（2）万庆将其持有的宁夏万和实业有限公司20％股权质押给万胜生物。
7、协议的生效及其他
本协议须经万文、万庆、高建涛签字、公司和目标公司有权代表签字盖章并
于以下条件成就时生效：
（1）本协议经公司股东大会批准；
（2）万胜生物就债权转股权完成工商变更登记。
五、本次股权收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
宁夏万胜生物工程有限公司主要从事赖氨酸、苏氨酸、精氨酸、谷氨酰胺等
主要产品及其衍生物等的生产和销售。本次收购是公司在把握行业整合机遇，夯
实自身产业发展基础所作出的一项战略性决策。收购完成之后，有利于改变公司
在生物医药领域以 D-核糖及其衍生产品为主的现状、进一步巩固公司在 D-核糖
产品全球的领导地位，丰富产品组合，优化产品结构，扩大生物医药版图。从长
远来看，有助于提升公司在生物医药领域的综合竞争实力、抗风险能力和盈利能
力，进一步开拓国内、外市场。
本次股权收购完成后，公司将实现对万胜生物的实际控制，万胜生物将纳入
公司合并报表范围。该交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响以专业
中介机构出具的评估、审计报告确认为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
本次收购符合公司努力实现主营业务做大做强的发展战略和经营方针，有利
于改变公司在生物医药领域以D-核糖及其衍生产品为主的现状、进一步巩固公司
在D-核糖产品全球的领导地位，丰富产品组合，优化产品结构，达到扩大生物医
药版图的战略目标。从长远来看，有助于提升公司在生物医药领域的综合竞争实
力、抗风险能力和盈利能力，进一步开拓国内、外市场。本次收购定价合理、公
允，不会损害公司和中小股东的利益。
八、备查文件
1．公司第五届董事会第二十五次会议决议。
2．独立董事意见。
3．关于宁夏万胜生物工程有限公司之股权转让协议。
4．宁夏万胜生物工程有限公司审计报告大华审字[2014]006524 号。
5. 宁夏万胜生物工程有限公司备考审计报告大华审字[2014]006525 号。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 13 日
